近日，凤凰网财经《公司研究院》发现，一则标题为《中小股东心声：三问国中水务资本“魔法”到底坑了谁？》的网帖引发大量国中水务的投资者关注。
一位持有国中水务的小股东在论坛发帖质疑国中水务在间接参与北京汇源重整过程中的一系列操作，已严重损害中小股东利益。
该股东认为，国中水务已向诸暨文盛汇（文盛资产为参与北京汇源重整设立的持股平台）累计支付9.3亿元，对应间接持有北京汇源21.89%股权，在这种情况下，国中水务既不要求补足出资，也不启动回购条款，仿佛“回购权”从未存在，事出反常。
此外，该股东指出，重整投资人文盛资产承诺的16亿元出资至今缺口8.5亿元，已投资的钱全部来自国中水务，但此时如果分红或转让股权，诸暨文盛汇将按照60%持股比例享受分红或分配权，其中仅21.89%将传递到上市公司，中间的余利将归诸暨文盛汇，即国中水务拿了目前为止全部的投资却只能获得最少的利益，这是否合理？
9.3亿去哪了？
根据2022年6月法院裁定的《北京汇源重整计划》，文盛资产需通过诸暨文盛汇、天津文盛汇合计向北京汇源注资16亿元，换取累计70%股权。然而国中水务最近提交的监管回复函称，截至2024年12月31日，文盛资产旗下诸暨文盛汇认缴出资7.5亿元，也就是说本应在《北京汇源重整计划》裁定批准后2年内（即2024年6月30日前）完成的16亿注资，如今还差8.5亿元。
此前，国中水务在2022年12月至2023年7月分三次公告，以9.3亿元收购诸暨文盛汇36.49%股权，穿透后对应北京汇源21.89%股份。
资料显示，北京汇源注册资产在2022年12月13日发生变更，注册资产从32022.589236万增至106741.96412万，注册资本增加了74919.374884万。目前北京汇源的实缴资本为96067.767708万人民币，目前北京汇源的实缴资本增加了64045.178472万人民币。
数据显示，这增加的64045.178472万人民币实缴金额全都来自诸暨文盛汇方面，与此同时，北京汇源原有的3.2万实缴金额变更为中银资管所控股的相关公司。
而此前据每日经济新闻报道，北京汇源认为，文盛资产方面支付的7.5亿元资金中，只有部分作为注册资本能被认定为实缴资金，另外的部分则被划转至资本公积。从实际的实缴变更记录来看，北京汇源计入实缴的金额应该是64045.178472万人民币。
也就是说，文盛资产给北京汇源的7.5亿元，超85%的部分被计入实缴金额。
投资者所质疑的是，国中水务给诸暨文盛汇9.3亿远远大于诸暨文盛汇给北京汇源的7.5亿元，差的8.5亿元为何迟迟未补齐？国中水务给诸暨文盛汇多出来的钱去哪里了？
“空手套白狼”还是“冤大头”
在这场交易中，令国中水务中小股东颇为不满的是，国中水务相当于用中小股东的钱为文盛资产“垫资”完成控股，是否充当了“冤大头”的角色？是否损害了中小投资者的权益？
此外，国中水务的中小投资者普遍质疑，文盛资产以7.5亿元认缴出资，却撬动了北京汇源70%股权；国中水务真金白银掏出9.3亿元，仅拿到21.89%合伙份额；若未来北京汇源分红或估值提升，文盛资产按70%享受收益，国中水务则按21.89%分红。
“这不是投资，这是替大股东做通道。”一位私募人士直言。凤凰网财经《公司研究院》梳理发现，国中水务与文盛资产此前已两次合作失败案例，2021年国中水务拟1亿元凯迪生态产业基金旗下的两家生物质电厂、2021年底拟7.6亿元收购泉林集团，均支付保证金后无果而终。
不少投资者认为，国中水务与文盛资产以同样的“先付意向金、再谈估值”套路，在北京汇源项目中被复制。
回购条款被投资者质疑是摆设
一位国中水务的投资者对凤凰网财经《公司研究院》表示，2022年4月，国中水务与文盛资产签署的合作协议称：“如《重整计划》《重整投资协议》不能按期履行，国中水务有权要求回购股权。”但如今文盛资产方面出资不到位已成事实，国中水务却没有发布任何要求对方回购相应股权的公告，也没有对“不回购”做出任何说明。如此关键条款，却被国中水务视而不见。
此外，该投资者还表示，黑龙江证监局2024年9月的行政处罚决定书显示，国中水务在过往重大投资中已多次出现“未及时披露”问题。因此，中小股东担忧回购条款是否只是安抚市场的“抽屉协议”？
凤凰网财经《公司研究院》联系到发帖人，对方代表中小股东称：“我们要求独立财务顾问专项核查，要求监管机构冻结交易账户，要求大股东用自有资金补足缺口。”他们更期待监管部门的介入，查清真相，保障他们的合法权益。
面对中小股东的合理质疑，截至目前国中水务方面暂无回应。国中水务的沉默，让这场资本“魔术”的真相仍笼罩在迷雾中。但可以确定的是：当9.3亿元中小股东的血汗钱可能沦为他人杠杆游戏的筹码时，市场需要的不仅是一份迟来的公告，而是一场彻底的追责与制度修补。