在主要募投项目“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”遭连续问询后，1月17日晚间，金宇生物技术股份有限公司（简称“生物股份”）公告调整了定增募资计划，拟募集资金总额为不超过2.89亿元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。调整后的计划不仅删除了去年首次披露定增募集说明书时欲加码的mRNA项目，募资总额更是较此前的8亿元缩水超六成。
定增计划“坎坷”项目不确定性遭多轮问询
生物股份定向增发之路并不顺利。2021年7月，生物股份公告，拟以发行价格14.25元/股，募资总额不超过9亿元(含本数)，该项定向增发计划于2022年4月宣布终止。而折戟约十个月后，公司又于2023年2月再抛预案，拟发行价格大幅调降至8.29元/股，降价幅度约41.82%，募资总额不超过8亿元(含本数)。根据此次公司最新披露的《向特定对象发行股票证券募集说明书（二次修订稿）》，发行价格再度调降至8.23元/股，募集资金总额大幅缩水至不超过2.89亿元。
作为一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的兽药企业，生物股份一直将其在兽药领域的研发实力作为公司亮点。彼时的生物股份正锚定mRNA疫苗项目拟大举加码。生物股份在原始募集说明书中表示十分看好mRNA疫苗，认为其“具有研发速度快、安全性高、免疫保护效果好、生产方便等优点，目前已成为疫苗行业技术的重要发展趋势”。
生物股份表示，经过前期研发探索，公司已在mRNA疫苗领域积累一定有效数据，并且结合自身动物疫苗的经验与技术优势，开发了一系列适合动物疫苗的工艺技术，形成了技术积累的先发优势。“通过本次募投项目的实施，公司将在原有mRNA疫苗研究的基础上，围绕猪用mRNA疫苗、反刍动物mRNA疫苗、犬用mRNA疫苗、猫用mRNA疫苗、兽用核酸药物进行深入研究和开发，并相应建设国内领先水平的mRNA疫苗生产线，加快公司研发平台化能力和产业化能力建设，实现mRNA疫苗产业化。mRNA疫苗及核酸药物研发和产业化项目的落地实施，有利于加快公司在mRNA疫苗赛道的战略布局，抢占行业发展先机，从而提高公司产品的市场竞争力，巩固公司行业地位。”该公司展望称。
尽管生物股份明确看好该技术赛道发展前景，但由于目前市场并未有成熟的产品出现，监管对项目可能存在的不确定性进行了多次问询。
如上交所在2023年11月向生物股份下发的第二轮审核问询函中，要求生物股份就“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”拟研发产品预计取得相关资质时间及预测依据，结合后续研发关键节点及技术难点、同行业可比公司及境外公司的研发及产业化情况、公司与主管部门的沟通情况、公司试验数据及面临主要障碍等，本项目后续实施是否存在重大不确定性等问题进行进一步说明。对于原“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”新增年产22800万毫升的动物mRNA疫苗产能的计划，上交所也要求生物股份进一步说明在目前境内外尚无类似产品的情况下，未来产能消化的具体措施及主要安排，是否存在产能消化的风险。以及结合前述问题，充分说明本次募投项目是否符合募集资金投向主业的要求。
对此，生物股份在此轮问询回复中选择不再寻求将定增募资投向mRNA相关项目。生物股份表示，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，募集资金总额调减至不超过28882.67万元，并全部用于补充流动资金。为进一步降低公司本次募集资金使用的不确定性，公司亦将本次募投项目中尚未实现收入的“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”和“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”改为以自有资金投入，调整后的募投项目符合投向主业的要求。
营收净利承压推进mRNA疫苗项目寻求破局
此次调减募资总额并不意味着生物股份放弃继续加码mRNA疫苗项目。在业绩压力下，代表“新技术路线”的mRNA疫苗项目一直被公司寄予厚望。
近年来生物股份业绩并不稳定。相关数据显示，我国兽药市场规模持续增加，但由于兽药行业受“猪周期”等下游畜牧业的直接影响，故兽药行业销售额也会出现波动。
从公司2023年三季度财报来看，生物股份实现营业收入12.19亿元，较上年同期增长9.99%，但仍低于2017年、2018年及2021年的同期水平，2018年至2022年的五年间，有三个年度营业收入同比缩水。2023年第三季度生物股份实现归母净利润2.88亿元，同比增长37.24%，但仍低于2020年和2021年的同期水平。
究其原因，生物股份曾坦然承认目前公司营业收入和利润持续承压。“随着同行业厂商与竞品的增加，悬浮生产线在行业内逐渐普及，市场竞争越发激烈，引发价格竞争，公司营业收入和利润持续承压。”生物股份在首版募集说明书中表示，“以mRNA疫苗为代表的第三代疫苗，为目前最为前沿的疫苗产品，众多疫苗厂商希望通过mRNA技术实现对疫苗产品的迭代更新，打造新的‘增长极’。”
这也进一步揭露了生物股份坚持加码mRNA疫苗的原因：通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化mRNA疫苗的研发能力，抓住mRNA疫苗的产品机遇，针对猪、反刍动物、犬、猫等多种动物开发各类mRNA疫苗，持续进行疫苗产品升级迭代、不断开发新产品、优化产品梯度布局，形成传统口蹄疫疫苗支柱基础上的盈利新驱动。
在舍弃定增募资投向mRNA疫苗项目后，生物股份依旧步伐坚定，选择以自有资金投入项目，近期更是寻求“外援”以继续推进项目。2023年12月，生物股份全资子公司金宇保灵与上海蓝鹊生物医药有限公司（以下简称“蓝鹊生物”）签订《非洲猪瘟mRNA疫苗合作开发协议》，共同研究开发非洲猪瘟mRNA疫苗。生物股份表示，此次签订协议旨在聚焦非洲猪瘟mRNA疫苗关键技术开发进行更全面、更深入的开发研究，借鉴蓝鹊生物近日在人用mRNA疫苗获批的成功经验和研发能力，有助于加快生物股份拓展猪用迭代疫苗转化进程，符合公司科技创新发展战略。而在被寄予厚望的当下，此次mRNA疫苗项目能否顺利推进，关乎公司未来发展前景。
多次调整能否顺利取得实控权引关注
另一方面，生物股份此次定增募资中还涉及实控权变更问题。此次发行前，公司的股权分布较为分散。截至2024年1月16日的问询函回复出具日，内蒙古金宇生物控股有限公司（简称“生物控股”）为公司第一大股东，而生物控股实控人为张竞、大股东为张翀宇。生物控股及张翀宇、张竞父女合计持有公司股份占生物股份总股本的13.23%。而张翀宇、张竞父女谋求取得公司实控权的“操作”已持续两年之久，却屡屡受挫。
根据2023年11月调整后的定增计划，上交所在问询函中注意到，发行对象拟质押目前持有的股票及本次发行的股票借款47700万元进行认购，发行对象未来的个人薪酬、股份分红、租金收入及当前的资产不足以在借款到期前偿还全部本金和利息，未来可通过股票质押等方式实现短期资金周转安排。对此，上交所要求生物股份进一步结合本次发行对象资金筹措方式、还款计划安排、目前及未来拟质押股份情况等，说明本次发行对象是否具备取得公司控制权的资金实力，未来是否存在较大的控制权稳定性风险。
生物股份在回复中表示，按照本次调整后的发行募集资金金额为28882.67万元测算，发行完成后，通过直接持有公司股份和间接控制生物控股所持公司股份，张翀宇、张竞父女将合计控制公司15.86%股份。本次发行完成后，张翀宇和张竞可实际支配的公司股份表决权比例显著超过公司其他股东。结合报告期初以来公司股东大会出席情况，本次发行完成后，张翀宇和张竞足以对公司股东大会的决议产生重大影响，张翀宇和张竞将拥有公司控制权。
生物股份同时表示，公司账面资金、张翀宇和张竞及其家庭积累（包括银行存款、理财产品、委托理财等）不少于3亿元，足以覆盖本次认购资金金额。生物控股拟以自有或张翀宇和张竞向其提供的资金认购本次发行的股份，张翀宇和张竞拟以自有资金认购本次发行的股份，即便基于资金安排考虑采用部分银行借款，发行对象自身亦有足够的还款资金。
此外，生物股份认为，生物控股持有公司股份中占总股本的1.26%被质押用于办理股票质押式回购业务，上述质押股份数占本次发行完成后发行对象合计持有的公司股份的比例为7.70%。因此，认购对象自有资金足以覆盖本次认购资金金额，即便部分认购资金通过借款方式筹集，亦有足够的还款资金，本次发行对象具备取得公司控制权的资金实力。
“本次发行完成后生物控股质押股份被平仓的可能性较小，且本次发行完成后发行对象合计控制的股份比例与第二大股东的持股比例差距将进一步扩大至12%以上，不存在较大的控制权稳定性风险。”生物股份称。