来源 :深圳商报2023-09-10
9月10日晚间，赤天化（600227）发布公告称，公司收到上交所《关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函》，被要求说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形。
当日，赤天化公告拟新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司及除贵州大秦肿瘤医院有限公司以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司80%股权。差额由上市公司向花秋矿业以持有债权及现金方式补足。由于交易对方花秋矿业实际控制人丁松彬为上市公司实际控制人丁林洪之亲属，本次交易构成关联交易，尚需股东大会审议。
01
圣济堂制药交易作价少近15亿元
2016年，赤天化向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价19.7亿元，评估增值率高达868.87%。本次交易，圣济堂制药（除大秦医院）作价4.88亿元，增值率为13.05%，差异较大。同时，根据前期盈利补偿协议，圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺至今仍有2.78亿元尚未完成，折合股份补偿数量为6473.25万股。
上交所要求，赤天化结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。
02
业绩补偿安排受关注
公告显示，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27807.84万元，协商后合计交易作价为90800万元，其中花秋二矿采矿权评估溢价率高达419.47%。此外，花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，且未能使花秋矿业实现盈利。
花秋矿业作为业绩承诺方，承诺自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度，扣非后净利润分别不低于自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数/7×610万元、3990万元、6340万元、9210万元。应补偿金额为业绩承诺期累计承诺净利润数减去业绩承诺期累积实现净利润数。业绩补偿方所承担的业绩承诺补偿金额远低于置入资产作价。
对于置入资产的业绩承诺，上交所还要求赤天化结合业绩承诺覆盖的期限、补偿金额与置入资产作价的差额，说明上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；结合业绩承诺方盈利能力、资产状况、履约保障措施等，分析说明其履约能力和补偿的可执行性；结合置入资产煤炭产量和桐梓化工采购量，说明置入资产未来收入是否将全部或绝大部分来自桐梓化工或相关关联方。
03
上半年净亏损1.59亿元
据2023年半年报，赤天化报告期内实现营业收入10.86亿元，与上期同比减少21.2%，净利润-1.59亿元，亏损增长65.78%，基本每股收益亏损0.0937元。赤天化表示，营收同比减少的原因主要是一季度甲醇停产致销量减少、尿素及甲醇销售价格下降所致。
公开资料显示，赤天化现有业务主要由化工生产、医药制造和医疗服务业务构成，公司化工生产基地桐梓化工以煤为主要生产原料，是贵州省大型氮肥生产企业，主要产品为尿素、甲醇、复合肥；公司医药制造企业圣济堂制药主营药品、医疗器械的生产与销售，主要产品以治疗糖尿病药为主、其他中西药为辅。
值得注意的是，半年报披露，贵州圣济堂制药有限公司2016年、2017年未完成业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关规定，经公司第七届十一次董事会会议、2017年度股东大会审议通过，公司以1元的价格回购注销渔阳公司持有的公司43,184,880股股份，以履行其业绩补偿义务，本次回购完成后，公司的总股本减至1,693,134,201股。
二级市场上，截至8日收盘，赤天化报2.96元/股，总市值50.12亿元。