来源 :大众证券报2023-09-11
于今年6月将公司名称由圣济堂变回赤天化（600227）后，赤天化近日抛出了资产置换的关联交易方案，拟将圣济堂、中关生物相关资产以不足5亿元的价格置出，并以9亿元置入花秋二矿相关资产。不过，上述方案的合理性受到上交所的问询。
拟“卖医院买煤矿”
9月10日晚间，赤天化披露了一揽子公告，拟新设子公司与花秋矿业进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产，拟置出资产为圣济堂制药及圣济堂制药除大秦医院以外的全部子公司股权、中观生物80%股权。差额由上市公司向花秋矿业以持有债权及现金方式补足。
评估报告显示，此次拟置出的圣济堂全部权益评估价值为4.88亿元，中观生物作价1000万元，相关资产合计交易作价为4.98亿元；拟置入资产花秋二矿采矿权及附属资产作价9.08亿元；置换资产的差额4.1亿元由上市公司向花秋矿业以持有置出资产债权及现金形式支付。
值得注意的是，根据历史公告，赤天化于2016年购买圣济堂制药100%股权的交易作价高达19.7亿元，彼时上述资产评估增值率为868.87%。而根据业绩补偿协议，由于圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东至今仍有2.78亿元业绩补偿承诺未兑现。
另一方面，此次拟置入的花秋二矿生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，未能实现盈利，采矿权评估溢价率却高达419.47%。
对于此次资产置换，赤天化表示，公司制药主要产品以化学药为主、中成药为补充，受医改政策的影响，医药板块盈利能力持续下降。2022年1月，圣济堂制药因违反集采有关条款被列入“违规名单”，对公司未来经营业绩产生一定影响。中观生物处于研发阶段，短期内无法盈利且资金需求大，对公司资金带来较大压金。
公司化工板块主要依赖煤为原材料生产尿素和甲醇等产品。本次收购花秋二矿是推动公司化工板块自供煤一体化的重要举措，增加了煤化工业务的盈利能力，同时，也增加了煤炭开采业务，为公司增加了新的盈利增长点。
“高买低卖”遭交易所问询
不过，对于赤天化的这一方案，上交所随即向公司下发了问询函。
对于低价置出医药板块资产，上交所要求公司结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在变相侵占上市公司利益的情形；说明资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。
而对于拟置入的花秋二矿相关资产，上交所要求公司说明本次交易价格与前次是否存在较大差异；说明评估参数中，煤炭产出量逐年递增的合理性；说明花秋二矿近年亏损的主要原因。上交所指出，花秋矿业作为业绩承诺方，业绩补偿方所承担的业绩承诺补偿金额远低于置入资产作价，要求公司说明上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益等。
此外，上交所指出，公司近三年一期平均货币资金余额为1.83亿元，本次交易需现金支付1.18亿元，要求公司补充披露本次资产置换的相关会计处理、公司流动资金需求、本次大额支出是否会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响等。
11日，赤天化公告称，拟将募投项目“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”完成时间延期至2024年8月31日。该项目募投资金净额19.44亿元于2016年10月到账，截至今年8月31日，累计投入15.21亿元。
对于赤天化的这一套资产置换交易，不少投资者表示质疑，有投资者表示：“当时的溢价和现在的折价都需有个合理的解释，不能控股股东一人说了算。”亦有投资者对上述方案表示反对，将在公司即将召开的审议上述事宜的临时股东大会上投反对票。