2023年9月10日，赤天化(600227.SH)发布关于收到上海证券交易所问询函的公告。
2023年9月10日，公司收到上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2023】1087号）（以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：
“贵州赤天化股份有限公司：
2023年9月10日，公司公告拟新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称花秋矿业）进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称花秋二矿）采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称圣济堂制药）及除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称大秦医院）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司（以下简称中观生物）80%股权。差额由上市公司向花秋矿业以持有债权及现金方式补足。由于交易对方花秋矿业实际控制人丁松彬为上市公司实际控制人丁林洪之亲属，本次交易构成关联交易，尚需股东大会审议。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
1.关于置出资产圣济堂制药。2016年，公司向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价197,000万元，评估增值率高达868.87%。本次交易，圣济堂制药（除大秦医院）作价48,840.00万元，增值率为13.05%，差异较大。同时，根据前期盈利补偿协议，圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺至今仍有27,835.01万元尚未完成，折合股份补偿数量为64,732,580股。请公司：（1）结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；（2）说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。
2.关于置入资产花秋二矿。公告显示，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63,081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27,807.84万元，协商后合计交易作价为90,800.00万元，其中花秋二矿采矿权评估溢价率高达419.47%。此外，花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，且未能使花秋矿业实现盈利。请公司：（1）结合丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格，说明本次交易价格与前次是否存在较大差异，如是请说明原因及合理性；（2）结合花秋二矿的历史采出矿量、技改投入金额及效果，说明评估参数中，煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨的合理性；（3）补充披露花秋矿业近三年财务数据，并说明近年亏损的主要原因；（4）结合桐梓化工近五年动力煤、原料煤的采购量、采购成本及实际使用量等，说明置入花秋二矿的必要性。
3.关于置入资产的业绩承诺。花秋矿业作为业绩承诺方，承诺自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度，扣非后净利润分别不低于自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数/7×610.00万元、3,990.00万元、6,340.00万元、9,210.00万元。应补偿金额为业绩承诺期累计承诺净利润数减去业绩承诺期累积实现净利润数。业绩补偿方所承担的业绩承诺补偿金额远低于置入资产作价。请公司：（1）结合业绩承诺覆盖的期限、补偿金额与置入资产作价的差额，说明上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（2）结合业绩承诺方盈利能力、资产状况、履约保障措施等，分析说明其履约能力和补偿的可执行性；（3）结合置入资产煤炭产量和桐梓化工采购量，说明置入资产未来收入是否将全部或绝大部分来自桐梓化工或相关关联方，如是，请说明在置入资产盈利对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承诺的设置及实现是否具有公允性，以及以相关盈利预测为基础高溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司利益。
4.关于中观生物。2018年，公司公告拟向干细胞、微循环生物、基因药品等研发领域进行战略布局，因此向关联方收购中观生物80%股权，交易金额100万元，收购后上市公司持续以借款和增资等形式向中观生物投入资金，但中观生物目前研发进展上仅有一项药品进入I期临床阶段。截至目前，上市公司持有中观生物的债权8,700万元，本次将予以转让以抵扣交易差价。请公司补充披露借予中观生物的研发资金的具体用途，是否存在最终变相流向关联方的情形。
5.关于资金支出及财务影响。财务数据显示，上市公司近三年一期平均货币资金余额为1.83亿元，本次交易上市公司需现金支付交易对价1.18亿元。请公司：（1）补充披露本次资产置换的相关会计处理；
（2）结合置入资产的后续固定资产投资及更新改造投资等需求、公司流动资金需求、有息负债余额以及现金流量情况，说明本次大额支出现金是否会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。
6.关于大秦医院。根据公告,公司本次交易后仍将保留大秦医院100%股权。前期重组时，公司披露募集配套资金投资设立贵阳观山湖肿瘤医院、贵阳圣济堂糖尿病医院发展医疗服务业务，是为了进一步完善公司的医药健康产业链，逐步打造医药健康产业平台。请公司：（1）结合本次交易安排补充披露置出圣济堂制药后，公司对相关医院资产的经营规划，并充分评估公司是否具备持续运营相关医院资产的能力；（2）补充披露在肿瘤医院已开业运营，而糖尿病医院由于办证原因无法开业的情况下，拟将两个项目医院调整为一个医院合并经营是否符合主管部门要求，是否存在合规性风险。
请公司全体独立董事勤勉尽责，审慎评估本次交易的必要性和合理性，是否可能出现损害上市公司及中小股东利益的情形，并发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。”
公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。