来源 :新快报2023-09-12
9月10日，赤天化发布资产置换公告，公司拟将旗下圣济堂制药和中观生物80%股权置出，合计交易作价为5亿元，置入资产为花秋矿业旗下的花秋二矿，交易作价9.1亿元。中间4.1亿元交易差价由赤天化向花秋矿业以持有置出资产债权及现金形式支付。
资料显示，圣济堂制药是赤天化控股股东渔阳公司的资产，于2016年被赤天化收入囊中，而花秋二矿为赤天化实控人丁林洪之亲属丁松彬旗下资产。在本次交易中，花秋矿业作出业绩承诺，自置入资产完成交割后的2023年剩余月份至2026年，扣非后净利润分别不低于自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数/7×610万元、3990万元、6340万元、9210万元。若业绩不达标，花秋矿业将进行补偿。
上交所火速发函，对本次交易提出诸多疑问。对于置入资产，花秋二矿目前生产效率较低，上交所要求说明收购的必要性以及后期业绩保障。同时，花秋矿业所承担的业绩承诺补偿金额远低于置入资产作价，且上市公司与花秋矿业存在诸多关联交易，若置入资产未来收入全部或绝大部分来自上市公司，那么，以相关盈利预测为基础高溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司利益。
对于置出资产，上交所指出，2016年赤天化购得时评估增值率高达868.87%，而本次交易，圣济堂制药（除大秦医院）作价4.89亿元，增值率为13.05%，差异较大。上交所要求公司说明控股股东及关联方是否存在通过高买低卖方式变相侵占上市公司利益。
资料显示，赤天化为一家主营化工生产业务的公司，2021年和2022年连续两年报亏，共计亏损4.2亿元，2023年上半年再度亏损1.9亿元。记者注意到，花秋矿业与赤天化关系密切，两者存在多项关联交易。目前，花秋矿业的净资产已为负值，企查查显示花秋矿业已成失信被执行人，但赤天化公告却表示花秋矿业并非失信被执行人。记者以投资者身份联系赤天化，询问其中差异的原因，对方表示并不清楚原因，公司是根据律师出具的尽调报告作出的披露。