在医药行业内在逻辑受政策调整发生重大变化的背景下，无论是业务调整、资产重组，专注主业还是跨界布局，企业兴衰的故事不断上演。
9月23日，A股上市企业赤天化发布公告称，再次延期回复上海证券交易所对其资产置换暨关联交易事项的问询函，并宣布在10月9日以网络互动形式召开资产置换暨关联交易事项及2023年半年度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
备受投资者关注的“资产置换”事件，始于两周前发布的一份公告。9月10日，赤天化宣布拟新设子公司与花秋矿业进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产，拟置出资产为圣济堂制药及圣济堂制药除大秦医院以外的全部子公司股权、中观生物80%股权，另有4.10亿元差额由其向花秋矿业以持有债权及现金方式补足。
事实上，赤天化与圣济堂，曾经是贵州国企改革的经典范例。本次受到上交所关注的是，圣济堂制药的股权是赤天化在2016年向控股股东渔阳公司发行股份购买的，交易作价达19.7亿元，评估增值率高达868.87%；本次交易，圣济堂制药（除大秦医院）作价4.88亿元，增值率为13.05%，差异较大。因此，赤天化收到问询，被要求说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性。
曾经雄心勃勃的国企改革，通过整合医药业务形成“医药健康+化工”两大板块资源，如今“卖药买矿”的赤天化资产调整仍然未至终章。
多轮资本运作
加速扩张医药业务版图
公开资料显示，始建于1974年的赤天化坐落于川、黔两省交界的赤水市，是贵州省大型氮肥生产企业，在1998年成立股份公司后于次年实现A股上市。创建于1996年的圣济堂制药则发轫于贵阳市，是以生产治疗糖尿病药为主的医药制造企业。那么，两家身处不同行业的企业因何结缘？
追溯至九年前，彼时赤天化正深陷78亿元负债的泥潭之中，国资改革迫在眉睫。2014年11月，赤天化发布了《关于公司实际控制人贵州省国资委转让公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权的公告》。圣济堂以实际支付4.46亿元（协议交易的转让价格为5.66亿元，扣除过渡期亏损合同内约定的1.2亿元），从贵州省国资委手中受让赤天化母公司100%股权。随着股权整体转让，持有圣济堂制药95.9%股权的丁林洪成为赤天化新的实际控制人。
2015年11月，赤天化再度公告其控股股东发生变更，渔阳公司受让圣济堂制药所持母公司99%股权和自然人所持母公司1%股权，成为其母公司100%股权的持有者。渔阳公司则是丁林洪在同月稍早成立的新公司，其持有该公司98.5%的股权。因此，本次股权转让并未导致赤天化的实际控制人发生变更，却为次年发生的重大资产重组埋下了伏笔。
2016年1月，赤天化公告将向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价19.7亿元。针对本次收购，渔阳公司认为，通过向赤天化出售其持有的圣济堂制药100%股权，向赤天化注入盈利良好、具有良好市场前景的医药类业务，力求将赤天化打造为“医药健康+化工”两大主业，双轮驱动的上市公司，有利于提升赤天化的持续盈利能力，同时也能使其控制赤天化的股份上升以巩固对赤天化的控股权。2016年9月，完成资产交付及过户的圣济堂制药，正式成为赤天化的全资子公司。
本次并购前后控制关系
在将圣济堂收入囊中之后，赤天化开始雄心勃勃地全力实施其医药大健康产业“多元化”跨界发展。
2016年11月，赤天化非公开发行募集资金10.37亿元，分期向其全资子公司圣济堂增资，圣济堂每期增资完成后随即向其控股子公司大秦公司增资（圣济堂出资比例70%）。值得一提的是，这次增资的大秦公司是赤天化布局的医疗服务业务“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目”及“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”的实施主体。
2017年，为扩大圣济堂的生产能力、增强企业综合竞争力，赤天化先后投资4560万元、2750万元，用于化学药品生产车间改扩建、设立全资子公司圣济泽药业新建化学原料药生产线。此外，赤天化还以自有资金2亿元作为有限合伙人与天风天睿、天诺资产共同设立咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金，其持有合伙企业10%份额，围绕符合赤天化发展战略的国内外生物制药、医疗服务等相关产业进行投资。
2018年1月，赤天化向干细胞、微循环生物、基因药品等研发领域进行战略布局，出资100万收购中观生物80%股权。中观生物是一家医药生物技术企业，其研发方向主要包括干细胞基础研究、临床应用研究、干细胞技术支持服务、免疫细胞和相关衍生产品的研究、基因药品研究等。赤天化认为，这次收购不仅极大增强其在上述领域的研发能力，同时为其在建的糖尿病和肿瘤医院提供技术储备，与其未来以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业发展战略高度契合。同年6月，赤天化拟通过非公开发行募集资金3.18亿元加码这一赛道。
可以看到，通过整合“化工”和“医药”两大板块，赤天化在实控人操盘下，最开始的表现可谓游刃有余。同时，敏锐地感受到新医改政策下医药配送物流企业之间的竞争愈趋激烈，2016年12月，赤天化将所持医药配送物流企业康心药业的29.6%股权协议，现金对价1.33亿元转让给贵阳市医药电商服务有限公司，将收回投资的资金用于补充自身的流动资金。
圣济堂制药早期的业绩表现确实也没让赤天化的投资者失望，其营收从2015年的1.86亿元，一路攀升至2018年的6.85亿元。2018年6月，赤天化正式将其证券简称变更为“圣济堂”，以适应重组后主营业务及未来发展战略定位的重大变化。彼时，赤天化还表示，将视实际经营情况，择机剥离化工业务，从现有的“医药+化工”双主业，彻底转型为以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业集团。
因生产问题被取消集采资格
医药制造走向低谷
不过，让赤天化措手不及的是，医保控费、药品集采、“两票制”等政策“组合拳”给医药行业带来了深刻变革，2018年成了圣济堂制药营收的顶峰。
从2019年开始，国家医保局主导的全国药品集采以“燎原之势”重塑了医药市场竞争格局，圣济堂制药彼时仅有格列美脲片（圣平）具备投标资格。在第二批国采中，圣济堂制药的格列美脲片以每片0.052元（2mg）的最低中标价获得国内公立医院市场第一的份额。
艰难守住格列美脲片的市场，薄利多销却难以支撑起圣济堂制药往日的销售盛景。在2021年业绩预亏公告中，赤天化表示，在国采政策执行后，其仅有格列美脲片具备投标资格且中标价格较低，而其他主流品种因未通过一致性评价暂不具备投标资格，使得其销售数量和价格同比下降，致医药板块净利润预计同比下滑1.58亿元。
船迟又遇打头风。2022年1月，贵州省药监局通报了2021年药品生产监督检查结果，圣济堂制药被“点名”。根据通报，在国家药监局联合贵州省药监局组织开展的针对格列美脲片的飞行检查中，圣济堂制药在厂房维护、设备清洁、稳定性考察等方面存在严重缺陷，综合研判认定其不符合药品生产质量管理规范。依法暂停该企业格列美脲片生产、销售，并进一步调查处理。
随后，国家组织药品联合采购办公室发布公告，决定取消圣济堂制药格列美脲片中选资格，同时将其列入“违规名单”，暂停该企业自2022年1月29日至2023年7月28日参与国采活动的申报资格。据悉，圣济堂格列美脲片在第二批国采的供货期为2020年4月至2023年4月，中标区域为山西、上海、江苏、福建、广东、广西、海南七省（市）。此次被取消中选资格后，圣济堂不能继续向上述区域供货。
受到政策影响以及主要品种从原有“集采”中标市场基本完全退出，赤天化医药制药业务总体业绩加速下滑，圣济堂制药的营收占比也从高峰时期的33.37%一路降至不足5%。
面对医药制造业务板块不可逆转的颓势，今年5月，赤天化决定将其股份公司中文名称由“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”重新变更为“贵州赤天化股份有限公司”，随后在6月实施证券简称变更，重回“赤天化”。
另一方面，赤天化曾经加码布局的干细胞治疗业务近年来亦无多大起色。除2022年6月公告称收到国家药监局核准签发关于人脐带间充质干细胞注射液的《药物临床试验批准通知书》，同意其开展治疗膝骨关节炎的临床试验外，赤天化没有披露更多中观生物其他的研发成果。截至前述公告发布时，该项目已累计投入研发费用928.54万元。在此次资产置换中，中观生物80%股权经过双方协商确定作价1000万元。
伴随本次资产调整，赤天化转型为以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业集团的梦想暂时搁浅。按照上交所的要求，赤天化应当结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。
针对后续赤天化对上交所问询函所作的回复内容，能否打消多方面的疑虑，以及未来其是否会继续出清医药业务，《医药经济报》新媒体中心将继续保持关注。
医药并购买家趋向多元
跨界玩家出局者众
随着我国医药卫生体制改革的不断深入，医药行业近些年的并购重组日趋活跃。有行业观点指出，综合近十年中国医药行业海内外并购的发展情况来看，并购发起方逐渐由单一医药行业的买家拓展到多元领域，投资重心也由传统制药行业向高创新性、生物技术性医药行业转移。在这些越趋多元化的买家中，上市公司是并购主力军，其凭借并购机会进入国内医药市场。
有数据显示，自2015年以来，进入医药大健康领域的上市公司多达百家以上，其中既有通过跨界重大资产重组彻底实现转型，也有借助跨界形式实现主业延伸和双主业经营模式，具体跨界板块则是覆盖创新药、仿制药、医疗服务、医疗器械等几乎所有细分方向。但整体来看，能像金石亚药、百花医药等取得成功转型的企业寥寥无几，更多的是被行业现实击倒的出局者。
曾“蛇吞象”收购修正药业失败的吉药控股是极具代表性的例子，其前身是成立于2000年的化工企业双龙股份，是国内白炭黑行业的主要企业之一，2010年8月在深交所创业板上市。2014年，吉药控股作价10.55亿元，通过发行股份及现金购买的方式，获得金宝药业97.71%股权，正式进入医药领域。登陆资本市场后，吉药控股实施以医药大健康产业为核心的发展战略，整体业绩一度表现不俗，其净利润从2014年的5670万元狂飙至2018年的2.17亿元高峰。
令人咋舌的是，吉药控股在2019年巨亏17.72亿元，主要原因为资产减值、子公司停产、并购造成的费用增加，从此开始连年亏损。重并购而轻研发一直以来是吉药控股的标签，仅在2018年其就收购了5家子公司，当年便背上26.04亿元的巨额债务；此外，吉药控股在研发方面的投入明显低于同行，近六年的平均研发费用占比仅为3.38%。另受股东频繁更迭等因素影响，吉药控股营收也是逐年下滑并一步步陷入困境。今年6月，吉药控股公告拟向法院申请破产重组。
与众多上市房企偏好投资专科医院不同，荣丰控股选择的是切入医疗器械赛道。2021年6月，决定转型的荣丰控股支付现金3.17亿元购买盛世达持有的安徽威宇30.15%股权，并以现金0.60亿元对安徽威宇进行增资，实现主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康行业。此后，安徽威宇成了荣丰控股的主要营收及净利润来源。在2021年，荣丰控股实现营业收入2.52亿元，其中1.83亿元由医疗器械销售业务贡献，营收占比高达72.44%。
这种增长势头仍持续到了2022年，报告期内，荣丰控股的医疗器械销售业务实现营业收入5.23亿元，占总营收的81.92%。但在2022年下半年，安徽威宇所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，全国性的带量采购落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅均超过80%，流通环节企业的市场空间被严重压缩。荣丰控股认为，受此影响，安徽威宇未来的经营业绩将远低于预期。
今年2月，荣丰控股发布公告拟通过现金出售的方式，向控股股东盛世达出售其所持有的安徽威宇33.74%股权，并决定剥离医疗健康资产且不再继续收购安徽威宇子公司湖南威宇及安徽威宇剩余股权，回归房地产开发及销售的主营业务，不到两年的医疗健康行业转型之路就此终结。
业界普遍认为，医药健康行业的准入门槛较高，且具有投资大、周期长、风险高、回报慢等显著特征，缺乏经验的跨界者在不熟悉的商业环境下面临着全新的挑战。政策变革之下，医药健康行业的投资逻辑已然发生巨大变化，老牌药企都需要在体制、人才、经营模式上进行破局，跨界者们遭遇各种打击甚至失败，也是合理的结局。