来源 :中国经济网2023-11-27
北京11月27日讯万通发展(600246.SH)今日跌停，截至收盘，报7.56元，跌幅10.00%，总市值155.28亿元。
万通发展11月26日晚间公告称，公司当日收到上交所上市公司管理一部《关于对北京万通新发展集团股份有限公司有关对外投资和筹划重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2023】3402号）。
问询函指出，2023年11月26日，万通发展披露公告称，公司以认购取得Source Photonics Holdings（Cayman）Limited （以下简称索尔思光电）股份为最终目的，拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称索尔思成都）分两期支付5,000万美元作为财务资助；公司与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。关注到，公司两名董事对上述事项均投反对票。
上交所请万通发展：（1）结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局，以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险；（2）结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。
万通发展于2023年11月26日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署<关于收购索尔思光电控股权之框架协议>的提示性公告》显示，万通发展正在筹划购买索尔思光电不低于51%的控股权（考虑到标的公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发5%的ESOP的因素及甲方在本次优先股认购中投资的5,000万美元可转债已经转换为标的公司优先股股份的因素，最终收购标的公司股权比例需进一步协商后确定）；本次收购完成后，公司将控股标的公司。
本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。
万通发展于2023年11月26日披露的《关于对外投资暨提供财务资助的公告》显示，公司拟对索尔思光电进行投资，由公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思成都、Source Photonics, LLC（以下简称“索尔思美国）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《Warrant To PurchaseCertain Preferred Shares Of Source Photonics Holdings (Cayman) Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协议》）。
根据《可转债投资协议》，公司向索尔思成都分两期支付5,000万美元（具体以汇出日实际汇率为准）的等值人民币借款。本次可转债投资交易中，虽然公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的D轮优先股并成为索尔思光电的股东，但按照相关协议约定的款项支付安排，公司在投资款支付后所投资标的对应股权取得之前，将与索尔思成都客观上形成一定阶段的债权债务关系。基于谨慎性原则，公司将本次投资事项认定为构成对外提供财务资助行为。