2021年，已完成吸收合并的陕西建工集团股份有限公司（原名为“陕西延长石油化建股份有限公司”，以下简称“陕西建工”）营业收入首次超过1500亿元，资产超2000亿，归属于延长化建股东的净利润为34.77亿元。增速惊人的是陕西建工实现的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）较上年增加约30亿元，增幅接近24倍。在这一系列疯狂增长的数字背后，陕西建工究竟做对了什么？
陕西建工究竟做对了什么，才能在不到两年时间实现资产与营收超千亿，扣非净利润翻24倍？
我们先给出答案再来分析。
这串数字背后，实际上要归功于陕西建工做对了一道算数题！
延长化建+陕建股份＜陕西建工
这道题如何解答？
两个字——重组！
早在2018年12月，陕西建工便正式按下股改上市启动键；
2019年6月发起设立陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”），作为拟上市主体；
2020年1月，陕西延长石油化建股份有限公司（现已更名为“陕西建工集团股份有限公司”，以下简称“延长化建”）发布重大资产重组公告，拟发行股份购买资产并吸收合并陕建股份；
2020年6月，重组议案获得上市公司股东大会通过，重组事项获得实质性推进；2020年11月，重组事项通过证监会并购重组委审核；
2020年12月，延长化建与陕建股份完成重大资产重组；2021年1月19日，延长化建证券简称变更为陕西建工。
图1?延长化建吸收陕建股份历程
01
三动力促重组
推进国有资本优化重组
延长化建此次重组及募集配套资金引入了新的投资者，推动延长化建股东结构多元化发展，符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化陕西省国有资本布局结构。
此外，本次重组前，延长化建关联交易占比较大，本次重组完成后，延长化建关联销售比例将大幅降低，有效提升延长化建市场化程度，有利于完善建筑业务体制机制，进一步发挥标的公司的国内市场优势，优化国有资产资源配置和运行效率，提升延长化建盈利能力，实现延长化建股东利益最大化。
实现省属建筑龙头整体上市
建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，陕建股份则是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。
通过本次重组，可以实现陕建股份和延长化建业务的整合，借助资本市场的资金支持，最大限度地实现资金、人才、技术、市场、管理、品牌、营销网络等体内资源的共享，实现产业的协同发展，持续提升延长化建盈利能力和核心竞争优势。
打造省属建工板块资本运作平台
重组完成后，延长化建作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产。
未来延长化建还将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率，快速实现建筑板块优质资产做强做优的目标，全面提升省属建工板块竞争优势。
02
两方案促实施
换股吸收合并
延长化建以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：
向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份，交易价格为843，352.46万元；
向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份，交易价格为8，518.71万元；
延长化建吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，延长化建作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
1.定价依据和发行价格
延长化建定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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表1?延长化建定价基准日前股票交易均价
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单位：元/股
资料来源
：陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
最初，基于延长化建停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，最终确定了此次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日延长化建股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
随后，根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，本次发行的发行价格调整为3.82元/股。
2.发行对象和发行数量
从发行对象来看，本次发行股份购买资产的发行对象为陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）、陕西建工实业有限公司（以下简称“陕建实业”）。
从发行数量来看，本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,230,029,240股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
表2 发行股份数量详情
资料来源：陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
募集配套资金
延长化建向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
所募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次配募资金的25%。
03
四变化促发展
股权结构多元化
截至2020年6月30日，延长化建总股本为917,952,672股。根据重组方案，向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,230,029,240股。重组完成前后，延长化建的股权结构变化情况如下：
表3?延长化建的股权结构变化
资料来源：陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
重组完成后，延长化建控股股东仍为陕建控股，由于陕西省国资委合计持有陕建控股100%股权，因此，延长化建实际控制人仍为陕西省国资委。
主营业务变更
本次交易前，延长化建主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。
陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。
图2?主营业务变化情况
重组完成后，一方面，延长化建本部将承继陕建股份本部业务。
延长化建的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。
同时，陕建股份子公司将成为延长化建子公司，未来延长化建将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由延长化建负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。
另一方面，延长化建与陕建股份也将在石油化工施工领域加强业务协同。
陕建股份下属子公司陕西建工安装集团有限公司拥有石油化工工程施工总承包特级资质，未来可利用延长化建在石油化工板块的专业化优势进一步提升竞争力，协同拓展石油化工工程施工业务，提升细分领域市场份额。
员工稳妥安置
吸收合并完成后，陕建股份将被注销，陕建股份的全体员工将由延长化建接收。
陕建股份作为其现有雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由延长化建享有和承担。
按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，重组完成后，由延长化建重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。
在此基础上，延长化建将根据交易完成后延长化建的业务特征，在履行延长化建的相关审批程序后，从陕建股份或其他主体中选任或聘请与延长化建业务特征相符合的高级管理人员、核心技术人员，以实现业务需求与人员结构的合理平衡，推进新增整合业务的平稳健康发展。
多方资源整合
重组完成后，在延长化建主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制方面，延长化建将结合陕建股份相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。
1.资金管控整合
重组完成后，延长化建本部将承继陕建股份本部相关货币资金，陕建股份子公司相关货币资金仍留存在其体内。
陕建股份及陕建股份下属子公司将统一遵守《关于规范延长化建与关联方资金往来及延长化建对外担保若干问题的通知》等延长化建关于资金使用、调配的相关管理制度，并严格控制与延长化建控股股东及其关联方的非经营性资金往来，避免重组完成后延长化建资金被控股股东及其关联方占用。
2.人员调整
自2020年1月延长化建披露《重组预案》至今，延长化建董监高人员的更换情况如下：
表4?延长化建董监高更换
资料来源：陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
从2018年12月起开始谋划，再到2020年12月正式完成完成重大资产重组。历时两年，在石油化工工程业务板块低迷的背景下，陕西建工牢牢把握发展机遇，成功登陆A股资本市场，完成了省属国企的强强联合。