自9月28日收到上交所关于公司收购新能源车资产的问询函后，期间经过两次延期，最终于11月5日，曙光股份交上了一份存在诸多“不确定性”的回复。然而，鉴于该交易存在较多不确定性和风险因素，上交所随即再发监管函，要求公司召开投资者说明会。
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1.32亿元收购停产多年车型相关资产，关注函灵魂发问！
据悉，2021年9月28日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（证券简称：曙光股份，证券代码：600303.SH）公告披露，公司拟延伸拓展新能源乘用车产品市场，并通过受让先进成熟技术及自身不断消化吸收自主研发，填补公司在纯电动乘用车市场空白，同时通过乘用车项目及时了解纯电动乘用车的最新产品和技术发展动态，以加快公司产品结构转型步伐，推进纯电动乘用车项目。
为加快纯电动乘用车项目进度，尽早将新能源乘用车推向市场，曙光股份拿出的计划是，拟受让天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称：天津美亚）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及SUV。
据披露，曙光股份受让天津美亚持有的上述两个车型无动力车身资产，包括：两个车型固定资产共2138项，主要为专用于S18及S18D的模具、夹具和检具及现有状态的S18D焊装专用设备。受让两个车型的无形资产，包括：S18（瑞麒M1）车型的6项发明专利非独占排他许可权、S18车型3项实用新型专利非独占排他许可权、S18车型的5项外观设计专利独占许可权和S18D车型的4项发明专利非独占排他许可权、S18D车型的3项实用新型专利非独占排他许可权、S18D车型的7项外观设计专利独占许可权。
天津美亚由曙光股份控股股东华泰汽车集团有限公司100%持股，为公司关联方。截至2021年8月31日，天津美亚资产总额9.97亿元，营业收入为0元，净利润为-69.91万元（财务数据未经审计）。扣除折减费用后，此次关联交易的技术转让价格为1.32亿元。
该公告一发布，就收到交易所问询函，标的资产、交易价格、公司新能源业务开展等多个细节问题被问及，可谓是灵魂发问。
具体来看，交易所问询函中提及瑞麒 M1和瑞麒 X1两个车型均已停产多年，要求曙光股份说明，向控股股东收购相关资产的主要考虑及合理性，是否涉及侵占上市公司利益；要求公司补充披露前述两个车型的主要情况，包括但不限于车型概况、销售价格、生产销售情况、停产原因等；并要求公司说明相关车型量产后的市场竞争力，相关车型技术当前是否达到先进成熟的水平等。
对于曙光股份在收购公告中提及的，公司拟借此拓展新能源乘用车产品市场，推进纯电动乘用车项目。问询函要求公司补充披露主要考虑及相关安排，说明公司开展新能源乘用车业务的原因及合理性，以及公司是否已取得新能源乘用车生产资质及其具体情况等。
此外，问询函还要求曙光股份，结合标的资产当前的具体状态和相关车型已长期停产等方面情况，说明本次交易定价的依据及合理性。
另外，曙光股份控股股东华泰汽车前期存在大额债务逾期、汽车业务停产等情况，且其持有公司股份已全部被质押和轮候冻结。因此，交易所要求曙光股份结合控股股东债务、流动性、资信、生产经营等方面情况，说明开展本次交易是否为控股股东及实际控制人输送流动性。
回复内容存诸多“不确定性”，监管要求召开投资者说明会
对于问询函，公司延期两次后，于11月5日披露了相关回复。不过相关回复中提及“车型停产多年,后续产品竞争力不明,相关固定资产形成时间较长,后续能否实现正常生产存在不确定性”。
据曙光股份回复内容显示，公司所收购的两个车型是奇瑞汽车于2008-2012年开发上市的小型经济型燃油车，因两款车型停产时间较长，目前无法查到当时相应的官方生产、销售数据及具体停产日期，也暂不知悉停产原因，且暂不知晓天津美亚未对本次交易的相关资产计提资产减值的具体原因。
曙光股份披露，因本次收购的相关固定资产形成时间较长，整车仅进行过小批量试制。本次收购合同签署前，公司仅通过现场检查试生产整车及相关零部件质量的方式初步确认本次收购资产的质量情况，间接验证其可使用情况。本次收购的相关资产最终能否实现正常生产、能否符合质量标准要求，存在一定不确定性。
需要一提的是，截至目前，曙光股份并不具备新能源乘用车三电系统的开发生产能力。其回复称，公司主要从供应商处采购，最后进行集成安装，因此在三电系统方面存在技术创新不足、产品集成有效性可能不及预期的风险。目前公司未对已有生产线进行适应性调整，未对供应商体系与售后服务体系进行升级以及对相关人员进行补充，上述相关安排后续能否顺利实施存在一定不确定性。
针对新能源乘用车业务，曙光股份回复称，由于公司新能源乘用车品牌知名度相对较低，本次收购的两款车型在后续量产后可能因汽车消费市场变化和国家政策变化存在市场开拓不及预期、竞争力不足的风险。同时，曙光股份表示，目前公司在新能源乘用车领域的经验仍有不足，品牌优势相对较弱，相应技术与人才储备不够充分，现有的新能源乘用车销售网络仍需继续扩充、完善，公司后续能否顺利进入新能源乘用车领域，拓展新能源乘用车业务以及相关计划安排能否顺利实施存在一定不确定性。
而关于此次资产收购的交易定价，曙光股份则回复称，公司前期聘请了第三方评估机构对本次收购的资产进行评估，该评估机构暂不具备从事证券服务业务资格。公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构就本次交易资产进行二次评估，公司将根据两次评估结果，确定本次交易的最终价格。
此外，据公开数据显示，截至2020年11月26日，曙光股份控股股东华泰汽车及其一致行动人已累计质押、司法冻结其所持有的全部公司股份，直接负债逾期金额合计约38.22亿元，其中涉及诉讼金额为38.22亿元。曙光股份在关注函回复中披露，公司控股股东资金流紧张，质押率较高，相关资产是否能顺利交割存在不确定性风险。
11月5日，上交所就曙光股份对前述关注函的回复下发监管工作函，对公司提出监管要求。
监管函显示，鉴于本次交易存在较多不确定性和风险因素，且投资者关注度较高，为保障中小股东的质询权，公司应当召开投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明。同时提示公司，应当按照审慎性原则，论证研究将本次关联交易提交股东大会进行审议的必要性。