本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2024年7月12日发出书面通知，于2024年7月22日在瀚蓝广场10楼会议室以现场会议+腾讯会议+通讯表决方式召开。会议由董事长张厚祥主持，应到董事9人，所有董事亲自出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《瀚蓝环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《瀚蓝环境股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议通过的决议合法有效。
经审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》；
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）等法律法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次私有化交易方案的议案》；
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易方案主要内容如下：
公司拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份的登记持有人）和购股权（即根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权）持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为2,441,791,169股，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,402,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份）和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与被注销的计划股份数目相同的新股，使标的公司股本增加至本次交易前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。
基于本次交易的资金需求，瀚蓝环境拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”），与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）交易标的
粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展有限公司（以下简称“臻达”）将在本次交易中保留粤丰环保176,388,620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,500,000份，购股权人有权按4.39港币/股的行权价格以每1份购股权购买粤丰环保新发行的每1股股票。其中，李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约（即要约人根据《公司收购、合并及股份购回守则》向购股权持有人提出[或促使代表其作出]要约，注销尚未行使的购股权）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）交易对方
本次交易的（潜在）交易对方为粤丰环保的全体计划股东、全体未行使购股权持有人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价约为11,090,722,490.10港币；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为11,100,599,990.10港元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易的资金来源
本次交易中公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式的自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）本次交易的先决条件及条件
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）违约责任
1.粤丰环保大股东的违约责任
出现下列情形，臻达、李咏怡、黎健文（合称“大股东”）同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向瀚蓝香港赔偿人民币3亿元：
(1)如粤丰粤展环境管理（广东）有限公司出售事项未能于联合公告日期后三个月内完成而导致计划失效;
(2)如粤丰环保及子公司（以下统称为“目标集团公司”）未能于先决条件最后截止日期或之前与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及/或取得相关金融机构的初步或原则上确认，以解决（i）步忠有限公司提供的超过其于惠州市中洲环保资源有限公司持股比例的担保；及(ii)目标集团公司提供的超过粤丰环保2024年6月30日的财务报表或瀚蓝香港与粤丰环保书面协议的其他财务报表所载持股比例的担保，且未取得有关初步或原则上的书面确认目标集团公司将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任的书面协议及/或初步或原则上的书面确认；
(3)如标的地块或股权出售事项（即将位于中国上海市宝山区月浦镇3街坊1/5丘土地及地上建筑物或其所属公司的股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；
(4)如智慧停车场业务出售事项（即将目标集团公司持有的粤丰科盈智慧投资（广东）有限公司的所有股权出售）或办公楼出售事项（即将目标集团公司持有的KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited的所有股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；
(5)如大股东持有的抵押股份相关的抵押因未解决而导致计划无法实施及计划失效；或
(6)如大股东在《不可撤销承诺及保证契据》根据第11条终止之前鼓励、招揽、推进由瀚蓝香港（或其许可的人士）以外的人士提出的以获得任何相关股份（无论是通过要约，协议安排还是其他方式）的要约、接受涉及相关股份的任何其他要约，导致计划失效。
即使大股东于上述(1)至(6)中多于一项事项需要向瀚蓝香港赔偿，大股东按照本条需要向瀚蓝香港赔偿金额合计为人民币3亿元，且不需要就本条向瀚蓝香港作出其他赔偿。
2.瀚蓝香港的违约责任
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如联合公告中的所有先决条件(先决条件[(iii)]除外)均已达成，且高质量基金已在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币20亿元，但瀚蓝固废未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币26亿元。
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划生效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如建议生效，但瀚蓝香港因法律法规以及监管政策限制等客观原因之外的原因没有按照《公司收购、合并及股份购回守则》在计划生效日期后的7个工作日内向计划股东支付注销价(递延注销价格除外)。
为免生疑问，即使瀚蓝香港于上述(1)至(2)中多于一项事项需要向粤丰环保作出赔偿，瀚蓝香港按照本条需要向大股东赔偿金额合共为人民币3亿元，且不需要就本条向粤丰环保作出其他赔偿。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）相关协议
公司、瀚蓝香港将根据本次交易方案依据有关法律、规则以及境内外监管要求，与相关方签署有关协议，包括但不限于瀚蓝香港与粤丰环保大股东签署《不可撤销承诺及保证契据》等相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次私有化交易不构成关联交易的议案》。
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案及其摘要的议案》。
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管指引9号》等相关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、不构成重组上市的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的议案》。
公司对其股票在本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组相关标准的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
董事会认为，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条情形的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易中相关主体不存在上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条情形的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事和高级管理人员），全权办理与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况，在股东大会批准的范围内确定或调整标的资产交易价格、交易方案、交易对象等事项；
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对本次交易的具体事项作出相应调整；
（三）办理与本次交易相关的融资、套期保值、反垄断申报、境外投资备案（ODI）、国有产权登记等手续；
（四）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；
（五）审核及签署向香港联交所等提交的与本次交易相关的资料并办理信息披露等事项；
（六）回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见；
（七）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
（九）在法律法规、有关规范性文件及《瀚蓝环境股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果在有效期内已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至至本次交易实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的公告》（临2024-032）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于向子公司增资的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于向子公司增资的公告》（临2024-033）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（临2024-034）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审查同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟定于2024年8月7日召开2024年第一次临时股东大会，审议议案十二、议案十三、议案十四。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2024-035）。
鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开时尚未完成会审计、估值等工作，除议案十二、议案十三、议案十四外，与本次交易相关的其余议案暂不提交2024年第一次临时股东大会审议。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024年7月22日