来源 :格隆汇2021-08-06
格隆汇8月6日丨华联综超(600361.SH)公布，此次交易方案包括：(一)重大资产出售；(二)发行股份购买资产；(三)募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则此次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
重大资产出售：
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
此拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为22.9亿元。
发行股份购买资产：
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据交易协议，此次交易金额暂定为121.3亿元至122亿元之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
此次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。
募集配套资金：
此次交易中，公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。此次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
此次交易前，公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。此次交易完成后，公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，此次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且此次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，此次交易构成重组上市。
此次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。此次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金加工。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年8月9日开市起复牌。