华联综超(600361.SH)1月27日公告，公司拟作价22.9亿元向控股股东或其指定的第三方以现金支付方式出售公司全部资产和负债，同时，公司拟发行股份(发行价3.44元/股)购买山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟等持有的创新金属100%股权(交易作价114.82亿元)，并配套募集资金不超过15亿元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目(二期)、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目(二期)。本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券。
上述交易中，重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产重组不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
华联综超拟退出零售业
华联综超总部位于北京，主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。公司通过自营模式获取进销差价，通过联营模式获取销售扣点，通过租赁模式获取租金收入。
财报显示，2018年度至2020年度及2021年1至9月，华联综超营业收入分别为115.95亿元、119.93亿元、95.49亿元、61.48亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为8339.87万元、8425.94万元、1.03亿元、-1.69亿元。
草案称，随着我国经济的快速发展，零售市场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有很大的改进空间。
为此，华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。以2021年9月30日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为22.83亿元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为22.90亿元。
在评估报告所揭示的评估假设基础上，华联综超拟置出的资产、负债及资产净额(即上市公司母公司口径的资产、负债及资产净额)经资产基础法的评估结果为：资产账面价值65.93亿元，评估价值63.74亿元，评估减值2.19亿元，减值率为3.32%；负债账面价值40.91亿元，评估价值40.91亿元，评估无增减值变化；资产净额账面价值25.02亿元，评估价值22.83亿元，评估减值2.19亿元，减值率为8.75%。
创新金属拟借壳上市
草案显示，华联综超拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。本次置入资产交易作价为114.82亿元，发行价格为3.44元/股，拟发行股份数量为33.38亿股。
创新金属是专注铝合金及制品研究开发和生产加工的技术型企业，为铝合金加工领域提供综合解决方案。经过多年发展，创新金属形成了从合金化研发、铸造成型、均匀化热处理、挤压变形、阳极氧化表面处理到精深机加工的全流程体系，掌握有多种合金牌号的铝合金研发和制造能力，专注于满足下游应用领域的多元化、定制化需求，开拓高附加值铝制品市场。
以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属100%股权的评估值为114.82亿元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属100%股权交易价格为114.82亿元。
根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.18亿元、12.21亿元、4.24亿元。
本次交易前，华联综超控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。
值得注意的是，此前，创新金属多次谋求上市未果。据媒体报道，2012年，创新金属曾启动A股IPO，但2014年被终止审查。2016年，中国宏桥(01378.HK)拟认购宏创控股(002379.SZ)非公开发行股份，同时宏创控股拟以70.16亿元收购创新金属100%的股权，但该交易于2017年终止。2020年以来，创新金属筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者。
本次交易完成后，华联综超的控股股东变更为创新集团，其持有上市公司36.73%股权。公司实际控制人变更为崔立新，其直接持有上市公司17.59%股权，并通过创新集团间接控制公司36.73%股权，合计控制公司54.32%股权。创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟与崔立新构成一致行动人，崔立新及一致行动人合计持有公司61.22%股权。
转型铝合金行业
本次交易完成后，华联综超主营业务将变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，进而成为具备从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系的大型企业。
草案显示，创新金属的产品形态主要包括铝合金棒材、型材、结构件、板带箔、铝杆线缆等。公司主要原材料为电解铝液、铝锭及废铝料。根据客户订单及生产经营计划，标的公司采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期主营业务成本的比例超过80%，创新金属供应商集中度较高，主要铝水供应商为中国宏桥。
财报显示，2018年至2020年及2021年1至9月，创新金属营业总收入分别为402.08亿元、381.23亿元、434.92亿元和414.23亿元，净利润分别为2.83亿元、5.31亿元、9.18亿元和6.59亿元，扣除非经常性损益后的净利润为2.92亿元、3.83亿元、7.92亿元和6.39亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为10.67亿元、4.77亿元、8.11亿元和-49.88亿元。
草案显示，华联综超拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过15亿元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目(二期)、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目(二期)。
其中，年产80万吨高强高韧铝合金材料项目(二期)预计总投资7.88亿元。其中，拟以募集资金投入7亿元。本项目将通过引进国内外先进的高端制造设备，建设智能、高效的铝合金生产线，优化公司生产能力，顺应国家制造业升级和绿色循环发展的行业趋势，同时也将进一步优化公司产品结构，提升优势高端产品供应能力，抓住未来新能源汽车、轨道交通、3C 电子等高端领域铝合金材料增长的市场机遇，带动公司盈利能力的持续增长，不断增强公司的市场竞争力，推动公司高质量发展。项目生产的主要产品是各类铝合金棒材，预计项目达产后总产能规模为80万吨，其中二期产能50万吨。
年产120万吨轻质高强铝合金材料项目(二期)预计总投资9.15亿元。其中，拟以募集资金投入8亿元。本项目将通过购置先进的智能化制造设备，建设智能、高效的铝合金棒材生产线，依托绿色水电铝为原材料，制造轻质高强铝合金棒材，充分满足下游客户的市场需求和国家、行业及终端客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业的环保低碳要求，进一步提升公司在铝合金材料领域中的市场影响力和市场份额。同时，本项目将重点提升产线的自动化、智能化水平，快速增强公司的智能制造能力，降低生产成本，不断增强公司的市场竞争力，也逐步强化自身的盈利水平和盈利规模。项目将通过建设生产基地，大规模购置自动化生产设备生产铝合金棒材等产品，预计项目达产后总产能规模为120万吨，其中二期产能80万吨。
草案称，通过本次交易，华联综超将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。