来源 :中国投资咨询网2021-12-21
近日，广东明珠(*ST广珠，600382)披露重组方案，公司拟通过置出土地开发资产、置入矿业资产的方式解决实控人资金占用问题，同时实现公司业务转型。
公告显示，广东明珠拟出售城运公司92%的股权，在进行债权债务相抵后回流现金21.1亿元;同时，子公司明珠矿业以16.01亿元拟购买大顶矿业经营性资产包。上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。
置出城运公司，实现回流现金21.1亿元
本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权。根据城运公司设立时各方签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万元。
据了解，广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据相关会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。因此，客观上广东明珠有更换主营业务的需求。
在双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。可以看出，通过本次资产出售，在进行债权债务相抵后，广东明珠将回流现金21.1亿元。
置入大顶矿业，积极推进业务转型
据了解，广东明珠目前主营业务收入来源为一级土地开发，在公司出售城运公司92%的股权后，公司将面临无主营业务的情形。而大顶矿业经营性资产包注入将解决广东明珠无主业的问题。经各方确认，广东明珠拟购买资产(大顶矿业经营性资产)定价按照拟购买资产《评估报告》采用收益法评估结果160,146.59万元作为转让价。
数据显示，2021年1-9月、2020年度及2019年，大顶矿业分别实现毛利为10.75亿元、7.89亿元和6.24亿元，其中主营业务毛利的贡献率分别为97.74%、99.81%和99.88%。而主营业务毛利又主要来自于机烧精粉、1号粉业务，2021年1-9月，该两项业务毛利之和占大顶矿业毛利总额的97.22%。
根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，受让大顶矿业经营性资产后明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。(经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)。
整体来看，资产出售后广东明珠将获得充裕的现金流。同时，鉴于大顶矿业具有良好的盈利能力，将大顶矿业经营性资产包注入广东明珠后能够大幅提升上市公司的业务规模和盈利能力，同时解决广东明珠目前无主营业务的问题、解决部分实际控制人资金占用问题，有利于化解上市公司退市风险。
值得注意的是，广东明珠亦在互动平台上表示，经过公司及中介机构的多方论证，本次重大资产重组方案是有利于化解公司退市风险及满足中小股东利益的最优方案。