来源 :中国经济时报2021-12-29
广东明珠(*ST广珠，600382)最新公告显示，若本次重组方案获股东大会通过，在交易对价之外，实控人张坚力将额外补偿上市公司9600万元现金，同时张坚力及其一致行动人(包括张伟标、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司)出具了重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函，新增多项承诺保障广东明珠投资者特别是中小投资者的利益。
据了解，此次张坚力新增的承诺，主要是回应其对业绩补偿履约能力的质疑。此前，张坚力曾与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对本次置入广东明珠的大顶矿业经营性资产包的盈利能力进行保障。根据承诺，利润补偿期间为2022年-2025年度;承诺净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元;同时，上述业绩承诺已覆盖大顶矿业经营性资产包资产评估时铁精粉预计带来总利润的约70%。
本次公告中，最为简单直接的莫过于张坚力将额外现金补偿上市公司9600万元。此举是由于实控人本着对解决资金占用给予充分保障，同时有助于为大顶矿业经营性资产包在置入上市公司后提供充足的营运资金，基于矿价(685.00元/吨)下调5%对应估值减少11,643.53万元为基础，取整为减少12,000.00万元，同时以深圳众益福占经营性资产包80.1%比例计算取整为9,600万元。
对此，张坚力作出承诺，在上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案后，张坚力或其控制的企业对上市公司进行9,600万元的现金补偿。同时，张坚力及其一致行动人承诺在业绩补偿期间内保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例不低于34%(新增发行股份稀释除外)，不以任何方式逃避业绩补偿责任。
而为保障业绩补偿支付能力，张坚力及其一致行动人同意广东明珠对上述主体(包括同一控制下未来新增持股主体)2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。
此外，张坚力及其一致行动人在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。
值得注意的是，上述每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
业内人士评价道，此次新增的承诺体现了张坚力的偿债决心，考虑到此前张坚力已表示会通过现金、出售健康养生土地房产及珍珠红酒业等方式筹集资金，以保障其对上市公司业绩补偿履约能力，综合考虑，广东明珠的投资者将可以最大程度上卸下顾虑。