江西洪城环境股份有限公司：
2021年11月8日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件及公开信息显示， 1）江西鼎元生态环保有限公司（以下简称鼎元生态或标的资产）为新成立的持股型公司，下属四家子公司中，江西洪源环境发展有限公司（以下简称洪源环境）和南昌绿源环境水务有限公司（以下简称绿源环境）成立时间较短，均设立于2020年12月，业务经营核准时间均为2021年7月，主要从事餐厨垃圾、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液处理项目等BOT项目投资运营。2）截至重组报告书签署日，上述两家公司尚未签署项目特许经营权协议，且未取得建设工程规划和建筑工程施工许可，但相关项目建设均已进入收尾阶段。BOT项目用地均系租用南昌水业集团有限责任公司（以下简称水业集团）划拨土地。3）洪源环境和绿源环境2021年上半年均亏损，2021年6月末资产负债率均超过95%；2021年2月末，其存货占资产比重、应付工程款占负债比重均接近100%。请你公司：1）补充披露洪源环境和绿源环境是否通过招标或竞争性谈判获得特许经营权，在未获业务经营核准、未签署特许经营权协议且未取得建设工程规划和建筑工程施工许可情况下启动BOT项目建设是否符合相关法规，上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第一项的规定，特许经营权业务会否因此存在重大不确定性。2）补充披露洪源环境和绿源环境是否为项目公司，公司内部机构设置和人员配备情况，业务、资产、财务、人员等是否独立于水业集团及其关联方。3）补充披露租用划拨土地是否符合土地管理法规并履行相关审批手续，特许经营权项目用地完全依赖水业集团出租情况会否影响上述两家公司的独立性。4）结合应付工程款占负债比重均接近100%情况，补充披露上述两家公司应付工程款是否源自关联交易，如是，补充披露交易定价是否公允，交易完成后保障上述两家公司独立性的具体措施。5）结合以上情况，分析并补充披露本次交易购买洪源环境、绿源环境的必要性，以及是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，标的资产鼎元生态设立于2021年1月，通过无偿划转获得水业集团所持洪城康恒 60%股权、宏泽热电 70%股权、洪源环境 100%股权和绿源环境 100%股权。请你公司：1）补充披露本次交易未直接购买水业集团所持洪城康恒、宏泽热电等4家公司股权的原因。2）补充披露洪城康恒 BOT项目公司股东变更是否符合特许经营权协议约定，是否已获得相关政府部门批准，如否，补充披露洪城康恒潜在违约风险，分析并披露上述情形对交易完成后上市公司持续经营的影响。 3）补充披露上市公司有无未来购买洪城康恒、宏泽热电少数股权的计划。4）结合标的资产子公司股权结构、人员构成和决策规则等情况，补充披露鼎元生态对下属子公司能否实现有效控制和整合。 5）补充披露鼎元生态模拟合并报表归母口径、模拟母公司报表口径相关合并范围，测算过程以及相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。6）补充披露上述模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，补充披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润的影响；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；剥离后资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项会否对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示， 2020年上市公司公开发行面值总额为18亿元的可转债。其中，向原股东配售金额为146,044.5万元。请你公司：补充披露水业集团及其一致行动人参与可转债配售的情况，并按照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第八十五条的规定，补充披露截至反馈回复出具日，水业集团及其一致行动人持有上市公司的权益比例，及本次交易完成后上市公司股权结构预计变化情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，水业集团承诺，因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。请你公司：按照《收购办法》第七十四条第一款的规定，补充披露水业集团及其一致行动人在本次交易前所持上市公司股票的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，宏泽热电热电联产二期扩建项目为燃煤热电联产项目，主要燃料为煤炭。请你公司补充披露：1）前述燃煤发电项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需要取得主管部门审批、核准、备案及取得进展。2）燃煤发电项目是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如需），请按照业务或产品进行分类说明。3）燃煤发电项目是否已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。4）燃煤发电项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。5）如燃煤发电项目存在新建、改扩建情况，是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。6）燃煤发电关项目是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。7）燃煤发电项目是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否存在重大违法行为。 8 ）燃煤发电项目涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。 9 ）燃煤发电项目最近36个月是否存在环保领域的行政处罚，如是，是否构成重大违法行为；已采取的整改措施及整改效果（如有）；是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6 .申请文件显示，宏泽热电等标的资产子公司报告期曾发生股权变动情况。请你公司补充披露：1）宏泽热电历次股权变动是否已办毕国有资产监管部门审批和资产评估备案（如需）；对第四次增资的验资及股权划转工商登记变更进展情况，历次股权转让和增资的每股交易价格以及定价差异的合理性。2）洪城康恒、洪源环境和绿源环境设立时是否验资完毕。3）前述股权变动有无违反国有资产监管法规及公司章程的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
7 .申请文件显示，截至2021年6月30日，鼎元生态及其下属子公司拥有房屋及建筑物面积合计106,129.91平方米，其中，尚未取得权属证书的房屋及建筑物面积占比71.07%。请你公司补充披露：相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍；如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和交易完成后上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8 .申请文件显示，鼎元生态共拥有30项专利。两项实用新型专利的保护期将于2022年届满。请你公司补充披露：1）上述专利有无继授、共有、授权他人使用等情况，如有，补充披露上述情况对本次交易的影响。2）专利保护期即将届满对标的资产和交易后上市公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
9 .申请文件显示，1）洪城康恒2019年亏损253.13万元，2020年营业收入和净利润分别为1.8亿元和7307.4万元，2021年上半年营业收入和净利润分别为1.68亿元和7860.89万元。2 ）宏泽热电2019年盈利3164.1万元，2020年亏损1227.66万元，2021年1-6月盈利2175.5万元，2020年1-10月亏损1202万元，主要由于中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情影响。请你公司：1）分业务补充披露报告期内洪城康恒入厂垃圾量、单价、发电量、电价、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润等数据。2）分业务补充披露报告期宏泽热电的供电量、供热量、污泥处置量、安装数量、单价、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润等数据。3）结合上述数据及洪城康恒特许经营权的确认时点及可比公司数据，补充披露洪城康恒2020年、2021年上半年业绩大幅增长的原因及合理性。4）补充披露宏泽热电2020年亏损主要受“中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情影响”相关表述的具体依据及合理性，并结合同行业可比公司数据，进一步补充披露亏损具体原因及后续应对措施。 5）结合标的资产具体项目，补充披露标的资产所获电价、垃圾处理等补贴相金额及测算过程，以及是否具有持续性。6）结合标的资产各下属公司的市场占有率、竞争对手、可比公司及上述数据等情况，补充披露标的资产持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1 0 .申请文件显示，1） 2018年，洪城康恒与南昌市城市管理局签署特许经营权协议，但并非通过招标、竞争性谈判等方式获得特许经营权。2）洪城康恒存在特许经营收费权质押借款。3）餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液三个在建项目尚未签署特许经营权协议。请你公司：1）补充披露洪城康恒未通过招标、竞争性谈判等方式获得特许经营权情况是否符合相关法规，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第一项规定。2）补充披露上述特许经营权协议的业务流程，是否具有业务地域范围内的独家经营权，标的资产有无竞争对手或潜在竞争对手，及对洪城康恒持续盈利能力的影响。3）补充披露特许经营权协议有关融资质押的规定，以及洪城康恒收费权质押融资是否符合协议规定，如否，补充披露违约风险。4）列表补充披露标的资产三个BOT在建项目在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节等各个时点的资金投入及支出情况、投资回收期及会计处理过程。5）结合洪城康恒2020 、 2021年业绩爆发式增长情况，补充披露洪城康恒各个时点的会计处理、相关依据及合理性，包括但不限于会计科目核算、收入确认政策及时点、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认等，是否符合企业会计准则规定，是否符合同行业可比公司惯例，是否存在提前确认或结转等情形。6）结合三个在建项目后期建设投资、生产运营期间的资金投入、投资回收期等，补充披露相关事项对上市公司偿债能力的影响。7）补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
1 1 .申请文件显示，1）洪城康恒采用特许经营权方式运营，收入预测期间营业收入逐年下降。2）宏泽热电2021-2026年收入预测增长率分别为25%、5.4%、7.2%、2.8%、6.36%、5.95%。3）洪城康恒和宏泽热电采用收益法评估，洪源环境和绿源环境采用资产基础法评估。请你公司：1）补充披露洪城康恒预测期入场垃圾量、单价、发电量、电价等收入预测依据及合理性。2）补充披露洪城康恒预测期原料、燃料动力成本、其他处理费、人员工资福利费、修理费、折旧摊销等营业成本预测依据。3）补充披露宏泽热电预测期的供电量、供热量、污泥处置量、安装数量、单价等营业收入预测相关数据、依据及合理性。4）补充披露宏泽热电预测期的材料费、职工薪酬、水费、折旧摊销、维修费、预计大修费、运维费等营业成本预测依据。5）补充披露洪源环境和绿源环境所属餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液三个在建项目的后续支出对标的资产盈利预测及估值的影响。6）结合可比公司及上述数据，补充披露标的资产盈利预测及估值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
1 2 .申请文件显示，本次交易完成后2020年关联采购金额及比例上升，关联采购额增加1.42亿元，关联采购占营业成本的比例由9.97%上升至12.13%，主要系标的资产向上海康恒采购设备及设备安装、设计服务和向水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务所致。请你公司：1）补充披露报告期关联交易主要内容、关联交易的增减明细、涉及的产品类型、交易的必要性、定价依据及公允性。2）结合本次重组后新增关联交易情况及对上市公司独立性的影响，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。3）补充披露本次交易后上市公司规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
1 3 .申报文件及公开信息显示，1）截至评估基准日，南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称市政控股）归集管理鼎元生态资金19,979.99万元。2）截至2021年6月30日，鼎元生态其他应收款项中包含关联方欠款。3）2021年3月8日，鼎元生态以其持有的宏泽热电8640万股股份为质押物，为水业集团与光大银行南昌分行1.32亿元并购贷款提供担保。4）大信会计师事务所出具的《江西洪城环境股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，上市公司的关联方2020年存在非经营性资金占用情况。请你公司：1）补充披露报告期鼎元生态为控股股东及关联方担保的时间、事项、金额、必要性及决策程序；截至反馈回复出具日，是否存在向控股股东、实际控制人及关联方违规提供担保的情形。2）补充披露报告期标的资产被市政控股归集资金的原因、金额等及资金归集协议主要内容。截至反馈回复出具日，上市公司和标的资产是否仍存在非经营性资金占用情形。3）结合标的资产资金独立性及内控有效性，补充披露本次交易完成后上市公司资金会否被市政控股归集，及防范控股股东及关联方非经营性资金占用资金和违规为控股股东及关联方提供担保的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
1 4 .申请文件显示，1）报告期末，标的资产固定资产分别为6.35亿元、8.49亿元和8.48亿元，占资产总额的比例为30.62%、32.71%和27.23%，主要包括房屋建筑物、机器设备和管网。2）报告期末，标的资产管网账面价值分别为1.11亿元、1.31亿元、1.41亿元。3）2021年6月末标的资产商誉为6900万元，系标的资产母公司水业集团以前年度非同一控制下企业合并宏泽热电形成。请你公司：1）区分子公司补充披露标的资产报告期固定资产的新增、摊销、减值计提情况。2）补充披露报告期管网的新增、使用寿命、维修计划及维修、大修、更换支出、折旧及减值测算过程。3）补充披露标的资产商誉的确认、减值测试过程。4）补充披露标的资产固定资产、商誉是否存在减值计提不充分的情形。5）补充披露上述情况对标的资产估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
1 5 .申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为66.31%、0.78和0.69，长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要系标的资产资产负债率高于上市公司且本次交易对价部分由现金支付导致。2）本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均略有下降，主要系标的资产应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均低于上市公司所致。请你公司：1）结合20 20 年末上市公司备考财务报表各项偿债能力指标均弱于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并对上市公司重组后的财务安全性进行详细分析，说明主要依据，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。2）结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露如本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排和保障措施，及对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1 6 .申请文件显示，本次交易相关方及有关人员在本次交易申请股票停牌日前六个月至重组报告书披露之前一日期间曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产、中介机构就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员、机构买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为和采取的措施，并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。