一个上市公司，如果通过并购拓展到新的领域，本来无可厚非，但一个连续亏损的企业却用自有资金进行跨界收购，是否正常呢？
不需要业绩对赌的收购
2023年27月晚，湖北九有投资股份有限公司（以下简称“ST九有”，证券代码：600462）发布公告称，全资子公司深圳天天微购服务有限公司（以下简称“天天微购”）与佩莱品牌管理有限公司（以下简称“佩莱品牌”）签署了《股权转让协议》，天天微购以自有资金400万元人民币购买佩莱品牌持有的佩冉化妆品（江苏）有限公司（以下简称“佩冉化妆品”）40%的股权。
收购完成后，佩冉化妆品将成为天天微购的控股子公司。根据《股权转让协议》，公司将持有佩冉化妆品40%的股权，持有股权的比例显著高于其他股东,佩冉化妆品各股东均无关联关系，也不构成一致行动人关系；本次股权转让完成后，标的公司设立董事会，董事会成员为3名，其中由天天微购指派董事2名，占佩冉化妆品董事会席位二分之一以上；同时，标的公司总经理、财务负责人由天天微购委派，天天微购对佩冉化妆品的财务和经营能够进行重大决策。综上，上市公司能够对佩冉化妆品实施有效控制，将标的资产纳入合并范围符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）的相关规定。
由于交易金额较小，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
ST九有解释称，交易标的业务发展良好，通过本次交易，公司将有效拓宽业务范围，提高营业收入，为公司可持续发展提供保障，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次交易不会产生同业竞争。
公告还显示，佩冉化妆品持有佩莱品牌100%的股权。佩冉化妆品致力于研发和销售中国时尚新锐美妆产品，旗下佩冉（Piara）品牌是新潮国货彩妆品牌，产品线覆盖睫毛膏、遮瑕、眼线笔、眉笔眉粉、修容等多品类彩妆。主要产品包括PIARA佩冉纤细卷翘定型睫毛膏、PIARA佩冉炫光持色眼线胶笔、PIARA佩冉星河与我锁妆散粉等，主要在天猫、抖音等多渠道电商旗舰店进行销售。
其股权结构为：佩莱品牌持有佩冉化妆品68%的股权，共青城创美投资有限公司持有佩冉化妆品20%的股权，南松柏持有佩冉化妆品12%的股权。
截至2022年12月31日，根据未经审计的财务报表，佩冉化妆品的总资产为2094.76万元，总负债为1095.87万元，净资产为998.89万元，营业收入为5728.64万元，净利润为187.67万元。
经交易双方友好协商，天天微购以现金方式收购佩莱品牌持有的佩冉化妆品40%股权，作价400万元人民币。
从数据上来看，佩冉化妆品净资产为998.89万元，估值为4000万元，该笔收购的增值率高达3倍。这个溢价在化妆品行业来讲并不高，但ST九有仅披露了佩冉化妆品一年的财报，而且没有业绩考核，没有业绩补偿，清扬君认为这个并不合理，对投资者来讲信息披露的太少，让人无法对并购合理性做出有效判断。
佩冉化妆品成立于2020年12月30日，至今也就2年多一点的时间。一个2年的电商企业估值4000万，说不上高，但也不低。换一个角度来看，佩冉化妆品在第二年内销售5728.64万元，净利润只有187.67万元。说实话，这个成绩很一般，尤其是对电商企业来讲。
如果没有业绩对赌，随着佩冉化妆品销售的不断扩大，其净利润有可能继续低增长，或亏损。因为佩冉化妆品要不断增加新品、拓展新销售渠道、增加新库存，以及加大营销推广费用。这对于持续亏损的ST九有来讲，寄希望通过并购产生并表的净利润并不多，所以并购的意义也就不大了。
持续亏损
公开资料显示，2018年—2022年，ST九有的营收分别为24.73亿元、3.13亿元、1.93亿元、2.68亿元和3.08亿元（预计），同比分别增长57.48%、-87.35%、-38.33%、39.09%和15%；同期归属于上市公司股东的净利润为-2.84亿元、-4126.58万元、1149.38万元、-8995.23万元和-8048万元；同比分别增长-1290.14%、85.44%、27.85%、-882.62%和0.89%。
目前，ST九有主营业务是是手机摄像模组制造及销售，但经极其困难。
2018年以来，ST九有因控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司银行贷款逾期被部分债权银行及供应商起诉，而承担较大的担保债务，急需通过募集资金缓解营运资金需求以及偿债压力。截至2022年6月30日，ST九有担保债务本金合计15296.26万元，利息合计4633.06万元，本息共计19,929.32万元。ST九有资产负债率达到80%以上，存在较高的财务风险。
同时，截至2022年3月31日，ST九有货币资金余额430.85万元，2022年一季度经营活动现金流量净额为-1,502.27万元，公司营运资金紧张。
为此，ST九有拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。
于此同时，ST九有还因违规信披被上交所通报批评。
2022年12月2日晚间，上交所下发对ST九有的处分决定，认定公司及相关责任人在信息披露、规范运作方面存在违规行为，具体内容包括未对原子公司的连带担保责任计提预计负债等进行风险披露，以及子公司日常会计核算不规范、内控不健全等。
其中，对于此前颇受舆论关注的179套无证房产问题，监管定性，违规行为主要在于“公司未披露上述房产当时处于未完成消防验收和竣工验收的状态而无法直接投入使用的情况，也未披露该房产还可能存在房产证无法办理的风险”。
令投资者无语的是，ST九有曾经的控制人韩越因犯集资诈骗，最终被判处有期徒刑十五年，剥夺政治权利四年，并处罚金人民币2000万元。
据上海一中法院2020年9月发布的消息显示，公诉机关指控：2015年8月至2018年8月间，被告人王戎、韩越伙同吴隽等人，为向社会不特定公众募集资金，先后设立、收购“君融贷”“抓钱猫”“石头理财”“聚财猫”“牛板金”等网络助贷平台。其间，采用拆分借款期限、伪造借款标的以及“一标多融”等方式，非法募集资金共计人民币735亿余元，造成被害人经济损失154亿余元。
ST九有在目前这种情况下，不好好经营企业，反而用剩余不多的现金收购佩冉化妆品40%股权，不得不让人怀疑其并购的动机和目的。
近年来，化妆品行业受到资本追捧，尤其是在消费复苏的大背景下，自2022年12月份以来，A股的日化板块及美容护理大幅上涨，这或许是ST九有本次收购佩冉化妆品40%股权的重要原因吧。