来源 :每日金融2021-12-25
12月23日晚间，蓝光发展（600466.SH）公告称，公司下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司及成都均钰企业管理有限公司计划将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司。
公告内容显示，双方一致确认，本次交易采用承债式收购的方式进行。以具有证券期货从业资格的评估事务所出具的评估报告为基础，各方达成一致重庆悦宁山收购公司所持重庆炀玖100%股权的对价为1元，并由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。
此次交易涉及的三个房地产项目分别为重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目、天津津南小站665亩项目。交易采用承债式收购的方式进行，由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。
随后，此举引来上交所关注，火速向蓝光发展发问询函称，公司拟将持有的重庆炀玖100%股权转让给重庆悦宁山，而本次交易作价仅为1元。上交所要求公司说明交易作价仅为1元的原因及合理性，该交易安排是否损害上市公司利益，说明公司前期对标的资产的减值计提是否充分。
此外，标的资产的评估过程也被深交所关注。根据公告，本次交易标的采用资产基础法估值，确定全部股权评估值为228.46万元，远低于模拟交易后的账面净资产。上交所要求蓝光发展披露资产评估的过程、主要假设、评估参数的取值及确定依据等。
此次的交易对手重庆悦宁山的状况也值得注意。公告显示，重庆悦宁山成立于今年12月13日，注册资本仅10万元，经营范围为企业管理。对此上交所要求公司穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。
重庆悦宁山企业管理有限公司有两个股东，分别为重庆天酬企业管理有限公司和北京孺子牛管理咨询有限责任公司，双方持股比例分别为50%。而穿透股权信息后显示，重庆天酬企业管理有限公司背后的实际控制人为重庆金科巫宸房地产开发有限公司，最终的实际控制人为金科地产。
蓝光发展此次交易的审议程序也被上交所关注。本次交易预计减少公司当期净利润约14.88亿元，占2020年度经审计净利润的45.06%，且本次交易无需提交公司董事会和股东大会批准。
对此上交所要求公司说明本次交易是否存在关联关系或其他利益安排；本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性，是否存在审议程序不到位的情形。
蓝光发展2021年三季报显示， 2021年前三季度营业收入148.56亿元，同比下滑了52.65%，净利润-67.05亿元，同比由盈转亏，扣非净利润-89.43亿元，同比转亏。要知道2019年和2020年蓝光发展分别赚了34.59亿元和33.02亿元，相当于2021年前三季度就亏掉了前两年的盈利。
2020年年度末至今，蓝光发展公开市场再融资受阻，经营性现金流回速放缓，公司流动性出现紧张。同时部分金融机构提前宣布到期，导致公司部分债务未能如期偿还。
此外，控股股东蓝光集团近期多次被动减持公司股份。
蓝光发展12月23日公告显示，蓝光集团质押的部分股票将被相关金融机构进行强制处置程序。上述相关金融机构拟在2022年1月17日至7月16日通过集中竞价方式，计划减持不超过6069.86万股，占总股本的2%。
12月21日蓝光发展公告称，今年6月23日-12月21日期间蓝光集团通过集中竞价被动减持股份约6134万股，占总股本的2.02%，减持总金额为1.56亿元。
截至目前，蓝光集团共持有蓝光发展15.21亿股股份，占公司总股本的50.13%。