4月7日，浙江菲达环保科技股份有限公司（下称“菲达环保”）发行股份购买资产事项将接受证监会并购重组委的审核。
具体来看，公司拟通过发行股份的方式向控股股东杭钢集团购买其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（下称“紫光环保”）62.95%的股权，交易作价为91542.56万元。同时，公司还拟募集配套资金不超过82175.96万元，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、补充上市公司流动资金等多个项目。
本次交易前，公司已持有紫光环保35%的股权。本次重组完成后，紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保 97.95%的股权。
来源：公司官网
毛利率下滑
据悉，紫光环保主营业务为污水处理及相关运营服务。除污水处理业务外，紫光环保还从事环保设备的贸易等业务。紫光环保立足于浙江省，近年来业务范围遍及浙江、江苏、湖北、安徽、福建等多个省份，截至本报告书签署日已投入运营的污水处理厂29座，其中浙江省内已投入运营的污水处理厂23座。
截至当前，杭钢集团直接持有紫光环保62.95%的股份，上市公司菲达环保持有紫光环保35%的股份，杭钢集团为紫光环保控股股东；浙江省国资委为紫光环保的实际控制人。
财务数据方面，2019年-2020年以及2021年1-9月（下称“报告期”），紫光环保实现的营业收入分别为48184.47万元、51639.25万元、63200.7万元，归母净利润分别为9875.3万元、10771.22万元、9562.96万元。
可以看出，近几年内，标的公司的收入和净利润均稳定增长。在2021年前9个月，标的公司的收入就超过了2020年全年的数据，但净利润却反而下降。
IPO日报发现，这主要是因为标的公司的毛利率下滑，上述时间段内的毛利率分别为39.62%、39.65%、33.19%。
在本次交易中，交易对方杭钢集团作出业绩承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022年-2024年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别不低于12032.72万元、12078.33万元、12423.73万元。
交易评估方面，以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保100%股权评估值为145421.06万元，评估增值33517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保62.95%股权作价为91542.56万元。
IPO日报发现，标的公司存在一定的大客户依赖。报告期内，公司向前五大客户的销售额占比分别为44.40%、46.5%、43.45%。
多次收购
值得一提的是，从2020年首次宣布并购起，公司已经多次修改并购方案。
2020年7月，菲达环保公告称，拟以发行股份及支付现金收购紫光环保97.95%的股权、象山环保51%的股权。
但这一重组事项在2020年12月终止。菲达环保的解释是，为确保统一控制下关联上市公司间股权关系清晰独立，优化未来公司治理结构，决定终止重组。
终止重组的同时，菲达环保宣布，公司以5.45亿元现金先行收购紫光环保35%股权，而杭钢股份所持有的其余紫光环保62.95%股权由杭钢集团以现金9.81亿元另行收购。
根据彼时的评估结果，截至 2020 年 6 月 30 日，紫光环保的净资产评估价值为155772.31万元，所有者权益账面价值为114104.93万元，评估增值41667.38万元，增值率36.52%。
2021年7月，菲达环保宣布重启一年前终止的交易，拟以发行股份方式购买紫光环保62.95%的股份、象山环保51%的股权，交易价格为95697.86万元。
同年12月，菲达环保调整收购方案，具体为拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保62.95%的股权，交易作价9.15亿元，放弃收购象山环保51%的股权。
可以看出，从2020年12月杭钢集团以现金9.81亿元收购紫光环保62.95%股权，到如今上市公司9.15亿元收购，标的公司的交易价格已经发生了一定变化。
公告显示，本次评估值较前次评估值减少10351.25万元，主要差异原因是紫光环保在交易前向股东进行分红2亿元，且这段时间内公司实现的归母净利润达到8414.17万元。
而上市公司对于紫光环保的“情有独钟”，或许是因为近年来的业绩表现不佳。
据悉，上市公司的主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理服务。
据公司自己介绍，由于所处行业竞争较为激烈，菲达环保面临着较大的竞争压力。
2018年-2021年，菲达环保归属于母公司所有者的净利润为-42167.31万元、9064.91万元、5231.94万元、5454.76万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-48266.11万元、1603.76万元、-3699.41万元、-3309.62万元。
2018年，菲达环保处于亏损状态；2019年，公司实现了扭亏为盈；但在2020年和2021年，公司的扣除非经常性损益后仍然处于亏损状态。因此，公司盈利能力较弱，亟需注入优质资产以提升公司的盈利能力。
而在此之前，由于2017年-2018年连续两年归母净利润亏损，菲达环保被实行退市风险警示，直至2020年才成功撤销。
公告指出，本次交易完成后，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。