来源 :证券时报2021-08-17
8月16日晚间，卓郎智能(600545)公告称，董事会同意公司的控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（下称“卓郎荷兰”）将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术（以下合称“标的资产”）出售给 Rieter Holding AG（以下简称“立达控股”），标的资产的作价为3亿欧元（约合人民币 23.4亿元）。e公司注意到，卓郎智能的此次巨额交易引起了上交所关注，并连夜向公司下发问询函。
根据交易方案，双方协议签署后，立达控股以现金方式向卓郎荷兰预支付3亿欧元，并认购卓郎荷兰新发行的57%的优先股股份，卓郎智能将持有卓郎荷兰43%普通股股份；同时，卓郎智能拟将标的资产剥离至卓郎荷兰下新设的一个或多个子公司，并将该等子公司的股权转让给立达控股。标的资产交割的同时，立达控股将向卓郎智能返还其持有的卓郎荷兰57%的优先股股份。交易预计于6个月内完成。
据悉，立达控股是一家瑞士上市公司和全球知名的天然纤维纺织机械生产商，2018、2019、2020 年实现销售收入分别为10.7亿瑞郎、7.6亿瑞郎、5.73亿瑞郎（约合人民币74.9亿元、53.2亿元、40.11亿元），净利润分别为0.32亿瑞郎、0.52亿瑞郎、-0.9亿瑞郎（约合人民币 2.24亿元、3.64亿元、-6.3 亿元）。
卓郎智能在公告中指出，立达控股已向公司提供了相应的资金证明，因此公司董事会认为立达控股具备良好的履约能力。
卓郎智能此次拟出售的资产包括自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术。标的资产最近的主要财务指标显示，总资产占2020年经审计财报相关科目比重13.6%、净资产占比为23.5%；去年的销售收入为19.28亿元人民币，占比22.2%、息税前利润-1.65亿元人民币，占比32.9%。2021年前5月，标的资产销售收入为5.9亿元人民币，息税前利润为-3042万元人民币。
对于此次售出的目的，卓越智能称，公司出售标的资产所获得的资金，将用于补充公司的流动资金，终止德国子公司德国卓郎和德国两合公司的重整保护。有助于公司传统业务和新兴业务的发展，有助于公司实施战略转型。
今年6月，卓越智能公告显示，公司在德国的两家控股子公司"德国两合公司"及"德国卓郎"的部分管理董事已向当地法院提出重整保护申请，当地法院已受理该申请，上述两家子公司已于2021年6月16日起进入重整保护程序。公司已组建境内外律师团队，正在寻求两家德国子公司重整保护事宜的妥善处理。
在此次资产出售中，卓郎智能指出，尽管在交易过渡期间，立达控股持有卓郎荷兰57%的优先股份，但其不参与标的资产以外的其他资产经营成果的分配，其最终目的是获得标的资产的所有权，交易完成后立达控股将向公司返还其持有的卓郎荷兰的 57%的优先股股份，卓郎荷兰将重新成为公司的控股子公司。因此，本次交易不会导致公司对卓郎荷兰失去控制。
对于此次出售的影响，卓郎智能认为，公司出售上述标的资产，将获得一定的投资收益，交易完成后，将提升公司报告期内的净利润；同时，公司各产品、业务间相对独立，出售上述标的资产不会对公司其他业务的开展和生产经营造成重大不利影响；公司出售上述标的资产，有助于充实公司的流动资金，改善公司的资产负债构成，降低公司的运营成本；出售标的资产有助于公司传统业务和新兴业务的发展，有助于公司实施战略转型。
在卓郎智能披露出售资产的同时，上交所于同日晚间对公司下发问询函，要求结合标的资产在公司产品体系中的功能和定位、主要财务指标占比、公司与其业务及资金往来情况，说明出售标的资产是否会对公司经营产生重大不利影响。