此次重组因标的淮南矿业资产负债规模较大而被广泛关注。截至2021年9月底，淮河能源资产总额为186.41亿元，淮南矿业总资产则高达1289.97亿元，且仅总负债规模就达到898.39亿元。
一起于2019年10月开始，在2020年7月终止的重大资产重组，日前被淮河能源（集团）股份有限公司（下称淮河能源，600575.SH）又一次提出。
近日，淮河能源披露了吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（下称淮南矿业）暨关联交易预案，拟以向淮河控股、中国信达、建信投资等全体股东，可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。
淮河能源为吸收合并方，淮南矿业为被合并方。本次交易完成后，淮河能源作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
值得注意的是，早在2019年公司就曾筹划通过非公开发行股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业。相关事项于2020年7月终止，主要原因系“淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决”。
另外，此次重组也因淮南矿业的资产负债规模较大而被重视。截至2021年9月底，淮河能源资产总额为186.41亿元，而淮南矿业总资产高达1289.97亿元，且仅总负债规模就达到898.39亿元。
淮河能源公告披露后，上交所向公司下发问询函。根据要求，淮河能源需要就交易推进是否存在实质性障碍，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力等问题进行补充说明。
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2022年2月8日起停牌，但停牌前一日公司股价涨停。对此问询函还要求供水说明“是否存在内幕信息泄露的情形”。
规模相差近7倍
淮河能源2003年在上交所挂牌，公司主营业务为火力发电、售电、铁路运输及煤炭贸易业务。
近年来，淮河能源在营业收入逐年增长的同时净利润表现起伏较大。2018年、2019年、2020年和2021年前三季度，淮河能源分别实现营业收入110.88亿元、114.92亿元、129.21亿元和167.31亿元；分别实现净利润4.16亿元、8.8亿元、4.75亿元和3.77亿元。
1月25日，淮河能源披露业绩预告，预计2021年实现的净利润同比将减少3170万元至6170万元，降幅为6.67%至12.98%。淮河能源表示，业绩变动主要原因是受国内煤炭市场供需变化影响，全资电厂燃煤成本增加，发电板块业绩有所下降。
相比之下，淮南矿业的营收和净利润均远超淮河能源。2019年、2020年、2021年前三季度，淮南矿业营收规模分别为444.5亿元、417.3亿元、432.9亿元，归母净利润分别为34.85亿元、33.75亿元、29.66亿元。
同时，相比淮南矿业，淮河能源的资产规模也相差甚远。
淮南矿业是安徽省老牌国企，也是全国14个亿吨级煤炭生产基地、6个煤电一体化基地之一，连续7年入围中国企业500强，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。截至2021年9月底，淮河能源总资产规模为186.41亿元，淮南矿业总资产规模则高达1289.97亿元，两者相差近7倍。
对于淮河能源来说，吸收合并淮南矿业属于一笔“蛇吞象”的交易，这也将给上市公司带来新的问题。
截至2021年9月30日，淮南矿业总负债898.39亿元，资产负债率达69.64%，面临一定偿债压力。本次交易完成后，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。
淮河能源表示，交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力。
对此，上交所在问询函中要求说明标的公司是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平，并结合标的公司债务情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
是否存实质性障碍?
《投资时报》研究员注意到，此前，淮河能源曾筹划吸收合并淮南矿业，但时隔不到一年重大资产重组却遭终止。
2019年10月，淮河能源公告拟通过非公开发行股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业，并以发行股份的方式购买淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权、内蒙古银宏能源开发有限公司50%股权。
2020年7月，由于淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，淮河能源在当年年中决定终止此次重大资产重组。
同时，淮河能源还在公告中表示，新冠疫情是造成重组终止原因之一。
从淮南矿业股东名单来看，其中不乏中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、上海电力、中电国瑞等国资主体。
对此，问询函要求淮河能源结合前次终止原因，补充说明本次重组涉及资产权属是否清晰，交易推进是否存在实质性障碍，并提示风险。
此外，这次淮河能源在预案披露，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。
公告中表示“因上述三家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴矿业权出让收益、停产整改等风险，生产经营具有不确定性。”
鉴于此，问询函要求淮河能源结合此次处罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额，说明对标的公司经营及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否对本次重组构成实质障碍。