7月20日，上交所决定将对大连圣亚(600593.SH)实施退市风险警示，大连圣亚成为首个被强制实施退市风险警示的上市公司。大连圣亚“披星戴帽”的原因在于未能在规定时间内证明2020年部分收入与主营业务有关，导致该部分营业收入被扣除，触发了退市风险警示情形。值得注意的是，这是退市新规下首例监管强制认定“*ST”的案例。
事件的关注焦点在于被扣除的这部分收入是大连圣亚通过卖企鹅得来，自公司披露2020年年度报告后，上交所共计四次出具问询函，其中三次直指“卖企鹅”中存在的疑点。其中，上交所7月6日出具的问询函，大连圣亚直至被停牌后才进行回复，超出了规定回复的时间。
数轮交锋难逃披星戴帽负面舆情占比激增
据中国上市公司舆情中心誉云大数据系统统计，事件的关注度于7月16日达到区间峰值，包括《上海证券报》、《界面新闻》、《每日经济新闻》、《第一财经》、《财联社》等主流财经媒体均对此进行了跟踪报道。此外，公司舆情健康度在监测周期内出现了较为明显的下滑，负面舆情占比高达66%，而公司今年以来整体负面舆情占比仅为23%。
图一：大连圣亚舆情走势
图二：大连圣亚负面舆情占比
大连圣亚是一家主营旅游娱乐产业的上市公司，主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆等。2020年，公司营业收入1.14亿元，归母净利润为-6998万元。对比上交所退市新规的财务指标“扣非前后的净利润孰低者为负值，且最近一年营业收入低于1亿元”，公司营业收入刚刚超过1亿元的警戒线，似乎避免了“披星戴帽”的风险，不过却未能打消上交所的疑虑，公司与上交所就“卖企鹅”长达两个半月的“拉锯”也就此展开。
自4月29日起，针对大连圣亚2020年年度报告及后续衍生出的企鹅销售问题，上交所前后共发出三次问询，分别就“突击增收”、“企鹅销售情况”、“企鹅销售真实性”等问题提出质疑。其中，7月6日上交所最后的一封问询函措辞严厉，警示公司如未能在5个工作日内作出回复，将按照扣除有关收入后的营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。
由于在7月14日前公司仍未对问询函做出回复，7月14日，大连圣亚披露上海证券交易所的监管工作函并停牌，同时将在停牌5个交易日内被实施退市风险警示。7月15日晚间，公司才对问询函进行了回复，不过这封“姗姗来迟”的回复无法挽救公司披星戴帽的命运。
根据三次问询以及舆情汇总，大连圣亚卖企鹅的操作存在以下三个疑点。
疑点一：是否通过销售企鹅突击增收？
大连圣亚是否存在突击增收及规避退市是本次“企鹅去哪了”的大戏的开端。公司2020年全年营业收入1.14亿元，与退市风险警示规定的1亿元极为接近。此外，公司第四季度营业收入5554.8万元，占全年营业收入的48.63%。公司全年营业收入略超过退市“警戒线”且第四季度营业收入占全年比重近50%，引发了上交所对公司是否存在“突击增收”及规避退市指标的质疑。
5月18日，大连圣亚对上交所问询函进行了回复，其中披露了第四季度营业收入的详细构成，如下表所示：
单位：万元
表一：大连圣亚2020年第四季度收入构成及占比
第四季度，景区运营和动物销售两项在第四季度分别贡献3029.05万元、1204.00万元的收入，分别对应项目各自全年收入的46.13%、64.18%，对第四季度“增收”贡献较大。具体来看，公司对于景区运营四季度“增收”显著的说明较为合理，该项“增收”主要由于四季度部分前期停业景区重新开业。对于动物销售一项，公司表示“第四季度共对外销售了28只企鹅，导致来自动物销售的收入占比较高”，引发了市场对公司变卖资产的怀疑。表一：大连圣亚2020年第四季度收入构成及占比
图三：大连圣亚2018-2020年季度销售明细
公司对上交所第二次问询的回复加深了“突击增收”的嫌疑。图三大连圣亚季度企鹅销售明细显示，公司2020年共售出企鹅52只，其中第四季度售出28只，占全年约54%，而2018、2019年全年企鹅销售仅15只、4只。从第四季度企鹅销售收入看，若扣除该部分后的全年营业收入1.02亿元，与1亿元的财务类退市指标已极为接近。
疑点二：突击调整会计处理方式是否合理？
企鹅销售的会计处理是本次事件的第二大疑点。会计处理上，公司特别对生物资产做出明确区分，将消耗性生物资产的销售收入纳入主营业务收入核算，将生产性生物资产的销售收入纳入资产处置收益核算，即企鹅销售收入不属于资产处置收益而是销售收入。不过关于公司对生物性资产的分类，尤其是“消耗性生物资产”，在其2020年年报附注“生物资产”一项中系首次出现，在公司2019年及以前的年度报告中则未有该种表述和分类。
单位：万元
图四：大连圣亚2018-2020年度企鹅销售明细
图五：大连圣亚2016-2017年企鹅销售明细
图四、图五大连圣亚年度企鹅销售明细显示，近五个财年中公司仅在2020年度将消耗类企鹅的销售收入划归收入，2020年以前消耗类、生产类企鹅的销售收入均确认资产处置收益，与前述会计处理变更的时点相互吻合。此外，在对销售企鹅收入的会计处理上，公司表示由于企鹅繁育技术系公司的核心竞争力之一，此前在企鹅销售的会计处理不符合会计准则的要求，应将专门用于销售的企鹅销售收入作为主营业务收入。
在舆论看来，公司变更会计处理显得比较刻意，缺乏说服力。财联社《退市新规下，首例监管强制认定*ST 公司诞生，规避动作明显，大连圣亚即将被实施退市风险警示》一文引用专业人士观点认为，界定卖出的企鹅是资产还是存货十分关键，目前没有证据能够将二者进行区分。每日经济新闻《管理落后致企鹅编码等材料缺失？大连圣亚“卖鹅”仍存疑点》一文，则引用专业人士观点指出公司“存在将生产性生物资产，作为消耗性生物资产出售并确认销售收入的可能性”。由此可见，在公司拿出确凿证据对资产和存货进行区分之前，“突击”调整会计处理方式较为牵强。
疑点三：企鹅真的卖出去了吗？
相关监管部门对大连圣亚进行现场检查过程中，发现公司未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。
在企鹅交易的真实性问题上，检查报告显示，客户在销售合同要求提供企鹅饲养记录、繁育等记录，以及企业种类、数量等信息，但公司未向检查组提供；提供的2020年企鹅台账，仅记录了不同区域企鹅的编码列表，未对应企鹅个体信息，未反映企鹅实际饲养区位的变动情况，也未与企鹅销售合同形成对应关系。
针对有关所销售企鹅的生物档案，大连圣亚以企鹅族谱(血统)、繁育等信息“属于商业敏感信息，出于生物信息保密的考虑”为由，拒绝向检查组提供企鹅生物档案。
至于企鹅是否在展示区和暂养区分区饲养的问题，大连圣亚声称，并未区分展示区和暂养区的投喂饲养数据，并以此申请豁免提供相关的财务核算资料。展示区和暂养区难以区分，这也让公司此前将企鹅作为生产性、消耗性生物资产分别予以确认的依据，显得难以支撑。
针对现场检查发现的台账未对应企鹅个体信息，也未与企鹅销售合同形成对应关系等问题，大连圣亚同样以“秘密”为由进行搪塞。公司称，财务部门未存留或记录企鹅个体信息，主要因为企鹅个体档案是公司核心技术人员自行采取的技术秘密保护手段之一。
大连圣亚不仅在配合监管调查时“搪塞”和“不合作”，甚至无视了上交所的“最后通牒”，未在规定期限对问询作出回复，而多数上市公司面临类似情况时仍能正常履行信息披露责任。如与大连圣亚同批次被实施退市风险警示的*ST环球(600146.SH)，则在最后截止日回复了上交所的问询。再如此前上演“存货去哪了”的*ST浪奇(000523.SZ)，则主动披露了存货风险，并正常回复此后交易所的一系列关注函。对比之下，大连圣亚在信息披露上“不主动”、“不合作”的态度加速了退市风险警示的进程，恰如上海证券报《大连圣亚卖企鹅脱困，监管连续四次追问：怎么卖的？》一文指出的，“公司‘放弃’了自证清白的机会”。
舆评：
上交所对大连圣亚的从严从快处理，体现了监管层贯彻“零容忍”的意志，也为各类违法违规行为敲响了一记警钟。在监管层大力推动资本市场高质量发展、重拳打击证券违法活动的当下，强化退市监管将形成常态化趋势，通过各类手段以规避退市指标的难度越来越大。另一方面，注册制改革正稳步推进，监管层多次强调注册制改革要以信息披露为核心，愈发凸显了信息披露的重要性，然而，目前越是质地良好的公司，越是注重信息披露，反而是部分存在退市风险的中小市值公司，屡屡在信披上出现违规，长此以往，势必加快其被资本市场淘汰的速度。