来源 :新浪财经2026-06-02
来源：新浪财经-鹰眼工作室
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）近日发布关于向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复修订稿，披露了定增方案的核心内容。公司拟通过向特定对象上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）发行股票的方式，募集资金不超过95,634.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司控制权将发生变更，上海潼程将成为公司控股股东，同程旅行将成为公司间接控股股东，公司将变更为无实际控制人。
发行方案核心内容
本次发行价格确定为24.75元/股，发行对象为上海潼程。上海潼程系为本次交易之目的设立的持股平台，其执行事务合伙人为苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，间接控股股东为香港联交所上市公司同程旅行（0780.HK）。
本次发行完成后，上海潼程将持有公司38,640,000股股票，占发行后公司总股本的22.85%。同时，上海潼程通过表决权委托安排，合计控制公司51,702,532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，从而成为公司控股股东。原控股股东星海湾投资持股比例将变更为18.30%，退居第二大股东。
控制权变更与公司治理安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，上海潼程通过实际支配上市公司股份表决权超过30%，且能够决定公司董事会超过半数成员选任，构成对公司的控制。本次发行完成后，公司董事会将进行改组，上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且其提名的董事应占董事会的多数席位。
公司第一大股东星海湾投资、第二大股东磐京基金已不可撤销地作出不谋求上市公司控股股东和实际控制人地位或扩大在上市公司中表决权比例的承诺。此外，公司第三大股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠将13,062,532股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使，有效期至发行完成之日起36个月届满之日。
募集资金用途与公司发展
本次募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金。截至2025年末，公司负债总额为16.71亿元，资产负债率为82.65%，面临较高的短期偿债风险。同时，公司营口在建景区项目和镇江在建景区项目因资金不足已停工，复工建设累计资金缺口合计约8亿元。
引入同程旅行作为产业投资人后，大连圣亚将依托其在文旅行业的资源优势、IP运营经验及资金实力，加快推进在建景区的复工建设与经营。同程旅行年平均付费用户超过2.5亿人，线下自营及加盟酒店超3,000家，可通过会员权益打通、酒景和机景产品组合等方式为大连圣亚带来客流，并提升复购率和转化率。此外，双方还计划在海洋馆连锁化运营、轻资产模式拓展、智慧景区解决方案等方面展开合作。
资金来源与定价合理性
上海潼程本次认购价款为95,634.00万元，资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金。其普通合伙人龙悦天程最近三年财务状况良好，2025年末总资产193.61亿元，货币资金及交易性金融资产30.35亿元，具备相应的出资实力。
本次发行定价基准日为公司第九届六次董事会会议决议公告日（2025年7月26日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。自定价基准日至2026年4月8日，公司股价上涨11.46%，与公司基本面改善及行业整体趋势相符，定价具有合理性。
同业竞争与关联交易
本次发行完成后，公司与同程旅行及其控制企业在景区经营和酒店运营方面不构成实质性同业竞争。同程旅行及其下属企业主要从事在线旅游服务、酒店管理等业务，与大连圣亚的海洋主题公园业务在经营内容和区域上存在差异。上海潼程及同程旅行已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
报告期内，公司与同程旅行下属公司的关联交易金额较小，主要为景区门票代理销售及少量广告服务采购。上海潼程及同程旅行已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，确保关联交易定价公允，不存在利益输送。
风险提示
公司在回复中提示，本次发行后，若上海潼程未能有效行使控制权，或公司主要股东股份被司法处置，可能导致控制权不稳定。此外，公司资产负债率较高，存在一定的偿债风险；主要在建项目目前处于停工状态，若资金状况未能改善，存在继续长期停工的风险。公司已在募集说明书中对相关风险进行了充分披露。
本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
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