来源 :电鳗快报2021-12-07
证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团华谊 B股编号:2021-038 上海华谊集团股份有限公司关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●预留 A 股限制性股票授予日：2021 年 12 月 6 日●预留 A 股限制性股票授予数量：1,068,235 股●预留 A 股限制性股票授予价格：5.80 元/股上海华谊集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 6 日召开第十届董事会第十四次会议(以下简称“本次董事会”)，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”、“本激励计划”)的预留股份授予条件已经满足，现确定 2021 年 12 月 6 日为预留股份授予日，向 16 名激励对象授予本激励计划预留的 1,068,235 股 A 股限制性股票，授予价格为 5.80 元/股。
现对有关事项说明如下：一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2020 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划与的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2020 年 11 月 24 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了关于《关于及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划与的议案》。 3、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意华谊集团实施限制性股票激励计划的批复》(沪国资委分配【2020】405 号)，原则同意公司实施本激励计划。 4、2020 年 11 月 26 日至 2020 年 12 月 5 日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，除 4 名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划外，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 5、2020 年 12 月 10 日，公司披露了《监事会关于 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。 6、2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划与的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 17 日披露了《2020 年第三次临时股东大会决议公告》、《A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2020 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 8、2021 年 1 月 28 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。 9、2021 年 11 月 18 日至 2021 年 11 月 28 日期间公司对预留股份激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到与激励计划预留股份拟激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 30日，公司披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A 股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。 10、2021 年 12 月 6 日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留 A 股限制性股票相关事项的核查意见》。以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
二、董事会对本次授予满足相关授予条件的说明依据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175 号)(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号)(以下简称“《规范通知》”)和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留股份授予条件已满足，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件：(1)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;(2)薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;(3)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;(5)证券监管部门规定的其他条件。 3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 5、股权激励计划草案公告前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：(1)本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于 5.88 亿元;(2)本计划公告前一会计年度公司净资产收益率(ROE)不低于3.2%;(3)本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于 2.2%;(4)本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于 1.8%;其中：上述指标不低于市国资委对法定代表人任期考核及职业经理人绩效考核目标值。其中，净资产收益率(ROE)为归属于上市公司股东的平均净资产收益率;制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工板块营业收入剔除贸易收入后的金额;研发费用是指国资决算报表中“在当年成本费用中列支的企业自筹研究与开发费”科目。综上所述，董事会认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经满足。
三、预留授予的具体情况 1、授予日：2021 年 12 月 6 日 2、授予数量：1,068,235 股 3、授予人数：16 人 4、授予价格：5.80 元/股 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：(1)本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。(2)本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的 36 个月为限售期，限售期满后的 36 个月为解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：解除限售期解除限售时间解除限售比例预留部分限制性股票自限制性股票授予登记完成之日 1/3 第一个解除限售期起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日预留部分限制性股票起 48 个月后的首个交易日起至限 1/3 第二个解除限售期制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日预留部分限制性股票起 60 个月后的首个交易日起至限 1/3 第三个解除限售期制性股票授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止 7、激励对象名单及授予情况：限制性股票占预留股份占授予总数占总股本姓名职位数量授予总数比比例比例(股)例徐力珩财务总监 37,206 3.48% 0.14% 0.0017%集团中层中层正职 310,344 29.05% 1.19% 0.0146%管理人员中层副职 524,134 49.07% 2.00% 0.0246% 15 人中层助理职 196,551 18.40% 0.75% 0.0092%合计(16 - 1,068,235 100.00% 4.08% 0.0501%人)
四、独立董事意见独立董事认为： 1、公司不存在