时隔三年，南京新百再谋收购控股股东三胞集团旗下的医院资产。
4月6日晚间，南京新百发布公告称，拟以持有的南京新百房地产开发有限公司（简称“新百地产”）100%股权与南京三胞医疗管理有限公司（简称“南京三胞医疗”）持有的徐州新健康老年病医院有限公司（简称“徐州新健康”）80%股权进行置换。
南京新百表示，此次交易目的是为了进一步聚焦大健康业务，履行公司逐步退出房地产业务的承诺。
不过就在数个小时后，上交所紧急发出问询函，针对标的估值等核心问题提出质疑。南京新百的这次交易，会不会像前几次一样，经监管介入后，再次流产？
01
近4倍溢价收购医院
作为同属三胞集团旗下的控股子公司，南京新百与南京三胞医疗此次的交易，可以说是“左手倒右手”。
根据公告披露的信息，徐州新健康是由南京三胞医疗和徐州市国有资产投资经营集团有限公司共同出资成立、共同建设的三级医院，南京三胞医疗持股80%，于2021年4月正式对外营业。
目前，徐州新健康以心血管内外科、骨科、创伤、康复等为专科特色，位于徐州市鼓楼区，总占地面积108.8亩，核准床位1200张。自开业至2021年底，营收达到2.09亿元。
新百地产则为南京新百的全资子公司，近年来的存量地产项目已接近尾声。2019-2020年，南京新百地产业务营业收入占比分别为18.06%、1.38%，金额分别为16.65亿元、7434.97万元。
为此，交易双方分别对徐州新健康和新百地产采用收益法和资产基础法进行评估。结论是：在评估基准日2021年12月31日，徐州新健康估值21.9亿元，较其账面净资产增值380.82%，对应80%股权估价17.52亿元，作价17.3亿元；新百地产估值17.3亿元，增值1.58%，作价17.3亿元。
南京新百认为，本次资产置换有利于实现公司在大健康业务领域的产品服务多元化和业务领域加速扩张，从而进一步提升公司的盈利水平，同时为了履行公司逐步退出房地产业务的承诺。
同时，南京三胞医疗还作出了业绩承诺：2022年至2024年，徐州新健康合计实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，累计不低于4.3亿元；如未兑现，将向南京新百现金补偿。
02
上交所火速“五连问”
看起来对南京新百相当有利的交易方案，很快就遭到监管的质疑。在问询函中，上交所针对标的估值、业绩承诺及补偿等问题，要求南京新百作出回应。主要如下：
徐州新健康2021年亏损4549.4万元，而评估报告预测，徐州新健康2027年将实现营收24.8亿元，实现净利润4.2亿元。预测情况较目前的亏损状态存在显著差异。
目前，徐州新健康主营业务收入主要分为门诊收入及住院收入。在门诊医疗方面，2021年门诊总就诊人数11.1万人次，评估预测2027年门诊年人次将达到53.6万；住院医疗方面，2021年12月平均占用床位530张，评估预测2027年实际占用床位数分别为2150张。
基于此，上交所要求评估机构给出徐州新健康未来业绩大幅增长的依据和合理性。
对于南京三胞医疗给出的业绩承诺，上交所要求说明其合理性及可实现性，是否能够保障上市公司及中小股东利益。
此外，2019年5月，南京新百曾拟收购南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗（徐州新健康的前身）20%股权，转让价为1.5亿元。在当时的评估报告中，同样是采用收益法，对徐州三胞医疗的估值为7.7亿元。结合本次评估，也就是说，在短短三年内，徐州新健康升值近2倍。
在前次评估中，曾预计徐州新健康医院2019年10月正式营业，预测2020年及2021年分别实现门诊及住院收入合计6.6亿元及7.4亿元，分别实现净利润6866万元及9066万元。这与后来的实际情况也出入极大。
为此，上交所希望相关方面说明此次估值显著高于前次的合理性。
03
这次收购会不会又黄了？
发布收购预案公告，短短几个小时后就被问询，这在证监系统的监管历史上并不多见。上交所之所以动作来得这么快，和近年来南京新百多次信批违规有关。
早在2019年2月，三胞集团全资子公司三胞国际医疗将其持有的南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫。当时在公告中表示，南京元合鑫及其控股股东与公司不存在关联关系。
2019年5月，南京新百发布拟收购徐州三胞医疗20%股权的公告。经上交所监管问询，南京新百在2019年5月17日的公告中，推翻了上述说法。同时称，公司控股股东于2019年2月以1.5亿元向南京元合鑫出售南京三胞医疗100%股权，公司又在3个月内以1.5亿元溢价收购徐州三胞医疗20%股权。两次作价存在显著差异的原因，系公司控股股东与南京元合鑫就南京三胞医疗股权事项存在代持安排。
2019年5月18日，南京新百表示，交易条件尚不成熟，终止收购资产暨关联交易事项。
此后，南京新百、南京三胞医疗及南京新百时任董秘被上交所通报批评，并记入上市公司诚信档案。
除此以外，南京新百收购蓝海科瑞、向三胞集团另一控股子公司宏图地产增资等事宜，也在上交所的问询后，相继终止。
因为屡有前科，所以南京新百此次的资产置换方案能否最终成行，也还是个问号。
根据上交所的问询函，南京新百应于4月7日后的5个交易日内，对函件所提问题予以回复。届时，如果南京新百不发布延期回复公告，一切将水落石出。