来源 :中证网2022-12-29
12月28日晚间，祁连山（600720）披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。公司拟将持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（简称“祁连山有限”）100%股权置出，并与中国交建下属公规院、一公院、二公院100%股权和中国城乡下属西南院、东北院、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。差额部分，祁连山拟向中国交建和中国城乡发行股份，并募集配套资金。
公告显示，本次交易拟置出、置入资产的估值分别为104.30亿元和235.03亿元；经交易各方协商，本次发行股份购买资产的价格为10.17元/股，发行数量预计为12.85亿股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。
公司表示，本次重组将助力祁连山完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护公司中小股东利益。
据了解，中国交建下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子公司西南院、东北院、能源院均为成立于上世纪50、60年代的行业龙头设计院，主营业务为工程勘察、设计咨询、监理以及工程试验检测等，承揽了港珠澳大桥、杭州湾大桥等诸多国内外重大工程，拥有3项工程设计综合甲级资质和多项工程勘察综合类甲级资质、工程咨询综合甲级资信等。
经过此次重组，祁连山将实现业务转型，由水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售转变为工程设计咨询业务。
据披露，祁连山注入六家标的公司的全部资产后，2022年5月31日总资产规模达到265.58亿元，较交易前的增幅为100.91%，资产规模大幅提升。同时，盈利水平也有显著提升，2022年1-5月上市公司营业收入和归母净利润分别从交易前的29.37亿元、2.87亿元提升至42.53亿元、3.70亿元，增幅分别为44.80%、28.73%。
重组启新局。中交集团有关负责人表示，本次重组将有助中交集团整合内外资源，打造设计咨询专业化上市平台，推动高质量发展，引领国内设计咨询产业站上新高度。
祁连山表示，未来公司将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计主业资源，持续扩大上市公司的营收规模，增强盈利能力和发展潜力，维护股东权益。同时，本次重组完成后，祁连山将通过处于基建前端的设计业务带动甘肃全省基建、智慧交通、环保等产业链进一步深化发展。