来源 :金融界2023-01-05
近期，祁连山(行情600720)披露了重组草案。重组草案显示，祁连山拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权置出上市公司，并与中国交建(行情601800)下属三家公路院的100%股权和中国城乡下属三家市政院100%股权中的等值部分进行资产置换。差额部分，祁连山拟向中国交建和中国城乡发行股份，并募集配套资金。
此次交易完成后（不考虑募集配套资金），祁连山的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团，公司将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。
中交集团在我国较多细分基建设计领域有明显竞争优势，是中国最大的港口设计企业、是世界领先的公路、桥梁及隧道设计企业，铁路基建设计领域实力亦茁壮成长。本次参与资产重组交易的设计资产中，公规院、一公院、二公院在公路及桥梁勘察设计领域历史底蕴深厚、实力显著。而西南院、东北院、能源院在市政设计领域亦有丰富的业务案例及区域影响力。
不难看出，本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。据了解，祁连山注入六家标的公司的全部资产后，2021年末、2022年5月31日总资产规模将达到264.03亿元、265.58亿元，较交易前的增幅为127.79%、100.91%，资产规模大幅提升，整体实力明显加强。此外，祁连山2021年营业收入和归母净利润将分别从76.73亿元、9.48亿元提升至130.34亿元、14.47亿元，增幅分别为69.88%、52.76%。2022年1月-5月，上市公司营业收入和归母净利润分别从29.37亿元、2.87亿元提升至42.53亿元、3.70亿元，增幅分别为44.80%、28.73%。
而根据本次交易的业绩承诺协议，六家标的公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年（如有）扣非后归母净利润合计加总分别为 152085.65 万元、159305.56 万元、167173.17 万元、171574.71 万元，与交易前相比，上市公司的净利润规模显著提升，盈利能力也将稳步增强。
值得一提的是，中交集团旗下还包括水规院、一航院、二航院、三航院、四航院在内的水运港航设计业务，同时亦在积极研究发展建筑、新能源等增量设计领域。祁连山未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续扩大上市公司的营收规模，同时有利于充分维护和保障上市公司中小股东的利益。