重磅！A股首单央企间市场化借壳上市落地 中交设计成为工程设计领域“巨无霸”

重磅！A股首单央企间市场化借壳上市落地 中交设计成为工程设计领域“巨无霸” 2023-12-27 20:48:16 和讯网 12月28日，祁连山(600720)将正式更改公司名称及证券简称。公司22日公告称，公司名称由“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”，证券简称由祁连山变更为“中交设计”。 这起备受资本市场关注的A股首例市场化央企借壳上市，同时也是全面注册制后首单A+H通过重组方式分拆上市项目由此画上圆满句号。 新控股股东中国交建(601800)党委书记、董事长王彤宙在此前举行的交割仪式上表示：“此次专业化整合是促进中央企业结构调整与重组的重要实践，也是打造设计咨询国家队上市平台、全面服务甘肃省高质量发展的创新探索。中国交建未来将全力推动‘中交设计’成为央企专业化整合的示范标杆，推动中国交建与甘肃省的合作向更宽领域、更深层次、更高水平迈进。” 回溯历史公告，历经两年多时间，此次被冠以多个“首单”之称的复杂重组得以正式落地。 由于本项目相关方众多，涉及到两大央企集团、六家置入资产、一家置出资产等各方的协调合作，并需要经国务院国资委、甘肃省国资委、中国证监会、上交所、香港联交所、甘肃证监局、北京证监局、国家反垄断局等多方监管机构的审批和大股东回避表决的股东大会通过，其复杂远超同类项目，将成为资本市场经典案例。 开创者的难度 在交易前，祁连山与天山股份(000877)均为中国建材集团旗下的上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。 2017年，中国建材集团就承诺要稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。 因此，从资本市场视角，本次重组一开始便是为了妥善解决同业竞争问题。但在国资系统内部看来，另一方面，此次交易，也是深化国有控股上市公司改革，落实国企改革三年行动方案部署的具体举措。 根据此前披露的资产重组和配套融资总体方案，分为重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。 在资产置换方面，祁连山将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。 在此次交易中，置出资产作价104.3 亿元，置入资产作价235.0 亿元。因此，方案提出，差额130.7亿元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。此次股份发行价格为10.17元/股，发行数量约为12.85亿股。 值得一提的是，祁连山在上述交易方案中提到，重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易其他项均不予实施。其中，公告中特地予以强调，所谓批准包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准。 据了解，本次交易涉及到两大央企集团、四家上市公司、六家标的公司的协调合作，方案采用资产置换、发行股份购买资产及配套募资多个环节，并将置出资产进行托管，须经过国务院国资委、甘肃省国资委、中国证监会、上交所、港交所、甘肃证监局、北京证监局、国家反垄断局等多方监管机构的审批。项目难度之大可想而知。 “争分夺秒” 正是如此，回顾重组过程，本次重组是近年来资本市场堪称最为复杂、最具创新性、也最具影响力的上市项目，具有十分重要的意义。 2022年1月，为进一步落实国企改革三年行动部署，改善公司治理结构，实现“一业一企、一企一业”的专业化整合，突出打造“科技型世界一流企业”，中国交建党委决策同意下属设计资产于A股上市，党委书记、董事长王彤宙高度重视并提出相关工作要求。 在3个多月后，“恰逢中国建材集团需解决企业内部水泥业务同业竞争问题，双方一拍即合，迅速敲定中国交建分拆下属设计业务借壳祁连山实现重组上市的方案。”一位中国交建全称参与重组项目人士回忆。 2022年5月，中国交建公告重组预案，计划拆分公规院、一公院、二公院重组上市，拟与甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权进行置换。 “本次重组不仅项目复杂程度高，在时间节点上更是压力重重。一旦准备不充分，需重新确定交易价格，项目面临审核延期甚至终止的风险。”上述人士回忆，项目涉及的置入、置出资产量庞大，在多方的共同努力下，审计、评估及资产规范等大量工作在4个月内高效完成。 2022年10月9日，就在结束国庆假期的周日，国务院国资委产权局组织14位专家评审，紧锣密鼓地召开了重组评估备案的首轮专家评审会。评审会现场堆放近30箱，合计数百册如小山般的审计及评估文件。由于重组涉及6项设计院资产及1项水泥资产，且需进行三年一期尽职调查。在项目公告后短短5个月内仍处于疫情期间，中国交建项目工作组、6家设计院及各中介机构通力合作，克服居家办公及隔离造成的不利影响，累计完成各种形式的客商走访超1000家，往来函证近2000封，打印并核查目标资产近1000户银行账户报告期流水，穿行抽凭超200余笔，确保了相关报告的按时出具。 为加快推进评审工作，专家组两天内提出了832道初审问询问题。项目团队快速响应，仅用3周时间即完成回复，为后续评审争取了宝贵时间。2023年3月9日，即股东大会召开前一日,项目团队取得国资委正式批复，顺利完成国资审批全部程序。 为提升股东对本次重组的信心，项目工作组组织反路演，并在春节前后的3周里，组织30余场一对一和一对多路演。市场也给予了中交设计非常正向的反馈，多家券商研究所出具深度研究报告，给出了推荐或买入评级，看好中交设计后续发展。 今年3月10日，重组顺利通过股东大会投票表决，持续了一年多的重组前序准备工作和决策流程均已完成。 本次重组是全面注册制后首单直接报送交易所审核的重组项目，在重组获得股东大会的通过后，项目又再度面对注册制带来的机遇与挑战。 重组自2023年3月20日正式受理，因首次申报财务数据有效期6个月届满，按照相关规定，上交所于3月31日首次中止项目审核。 困难没有打垮团队众人，仅仅26天后，项目组向上交所报送更新了2022年全年财务数据申请文件，上交所恢复审核，并于今年5月11日正式下发首轮问询函。 “首轮问询函涉及30余个问题，项目工作组、筹备组及中介机构迅速完成答题分工和回复思路梳理，于5月中旬召集6家设计院开展了为期2周的集中办公。集中办公期间，建立日会制度，每日更新问询问题答题进度，各院快速响应资料需求。”上述人士透露。 9月26日下午2时，上交所重组委召开会议对项目进行审核，面对上交所和地方证监局的5位审核委员的提问，与会人员对答如流，上交所宣布项目无条件过会。 10月31日，本次重组获得中国证监会同意注册的批复，中交设计重组上市审核顺利完成。 工程设计领域“王者”呼之欲出 借助此次交易，中国交建实现对设计板块的整合上市，并且有望成为A股市场规模最大的设计公司。 资料显示，此次注入中交设计的中国交建下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子公司西南院、东北院、能源院是为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理和工程项目管理等专业技术服务的企业。 其中，公规院、一公院、二公院分别于1954年、1952年、1963年成立，为原交通部下属公路设计院，在交通设计领域经验丰富；西南院、东北院和能源院分别于1956年、1966年和1992年成立，为原建设部下属市政设计院。 这几家企业，是国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。 从资产规模和盈利规模来看，截至2022年年末，注入上市平台的6家公司的总资产为281.47亿元，同年的营业收入和净利润分别为130.16亿元和17.09亿元；截至2023年3月31日，注入上市平台的6家公司的总资产为267.83亿元，同期的营业收入和净利润分别为27.47亿元和7619.8万元。 此外，业界普遍认为，未来，中国交建将注入更多设计业务资产至中交设计，进一步加强其经营实力及竞争优势。中国交建下属还包括水规院、一航院、二航院、三航院、四航院在内的水运港航等设计业务，2022年以上资产合计约289.3亿元，净利润合计约8亿元。未来，这些资产都有望注入上市公司平台。 中国交建也公开表示，重组完成后，设计板块将打造中国最大的设计上市公司，充分发挥产业链的龙头引领作用。作为设计领域“国家队”，代表中国设计行业走向全球，有利于发挥中国交建我国基建行业的领先者，一带一路的排头兵的重要优势，践行“交通强国”战略。