重庆百货大楼股份有限公司（简称“重庆百货”）吸收合并重庆商社事项日前获得上交所暂缓审议，科创四川从公告获悉，其“症结”主要在于重庆商社及商社化工的债务等问题，比如说明商社化工注册资本仅0.7亿元的情况下形成73.87亿元债务的原因。
重庆百货此次能否顺利收购控股股东，实现重大资产重组还需要打个问号？
重庆百货吸并重庆商社被暂缓
重庆百货9月18日公告，上交所重组委对公司提交的拟以向重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司、深圳嘉璟智慧零售有限责任公司、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业发行股份的方式，吸收合并重庆商社（集团）有限公司进行了审议，审议结果为暂缓审议。
资料显示，重庆百货主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等商业品牌。
截至9月20日，重庆百货的控股股东为重庆商社(集团)有限公司（简称“重庆商社”），直接持股比例为51.41%。
此次重大资产重组，重庆百货是想用发行股份的方式，将重庆商社吸收合并。这样一来，重庆商社原本持有的重庆百货股份将被注销，而重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司、深圳嘉璟智慧零售有限责任公司、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业将成为重庆百货的股东。
这意味着重庆商社零售业务将实现整体上市。
不过，这一愿望还要经历波折。重庆商社分立前子公司重庆商社化工有限公司（简称：商社化工）的债务问题，成为上交所并购重组审核委关注的核心问题。
上交所重组委让公司说明，商社化工2019年爆发的债务危机情况，破产清算程序进展；商社化工原董事长庞庆军个人的违法犯罪行，导致商社化工整体垮塌的依据；商社化工注册资本仅0.7亿元的情况下形成73.87亿元债务的原因，重庆商社为商社化工债务提供担保情况以及至今尚未还清的担保债务等等问题。
重庆商社还能实现整体上市吗？
公开信息显示，商社化工成立于2004年，注册资本7000万元，是一家以批发业为主的企业，经营范围涵盖化工产品及原料、橡胶、化肥等。商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。
2019年9月，商社化工时任董事长庞庆军疑似失联，彼时公司发布了致供应商的《说明函》，宣布暂停所有对外业务，还未执行合同全部停止执行。事情发生后，引起了轩然大波，各地合作企业纷纷赶赴重庆催促商社化工解决危机。
重庆百货曾提及，商社化工因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为，于2019年爆发了债务危机（形成73.87亿元债务）。此后，商社化工于2022年进入破产清算程序。
图源：爱企查
重庆百货曾在《上会稿》中坦言，重庆商社也曾遭受过连带诉讼。
报告期内，部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。
2021年9月3日，重庆商社作出股东会决议，全体股东一致同意重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司——重庆商社商管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商社商管定位于商业资产运营。
彼时，商社化工就划转给了商社商管，相关债务也就一并给了商社商管。
商社商管目前的股东为，重庆渝富资本、天津滨海新区物美、深圳嘉璟智慧零售、重庆商社慧隆、重庆商社慧兴。
如果重庆商社承担了应由重庆商管承担的债务或责任，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。此外，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺按约定比例赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失。虽然综合考虑，预计商社化工等债务案件不会对本次吸收合并造成重大不利影响，但重庆商社仍存在涉诉的可能性。
或许这也是上交所重组委关注和担心的问题。
重庆百货作为西南地区传统百货巨头，旗下拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器、商社汽贸等业务品牌，开设各类商场、门店近300个，经营网点分布重庆和四川、贵州、湖北等地。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。
重庆百货曾表示，本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。
截至今日收盘，重庆百货的总市值为130.98亿元，市盈率10.81，涨幅-3.30%。
面对这么多疑问和顾虑，重庆百货还能否冲破层层关卡，实现重大资产重组？