中国高科（600730.SH）近日披露了《间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人拟发生变更的提示公告》。长江半导体拟通过收购方正国际教育100%股权，间接取得中国高科控制权。
01# 间接收购中国高科
方正国际教育咨询有限责任公司（简称“方正国际教育”）是中国高科的直接控股股东，持有本公司无限售流通股117,482,984股，占中国高科总股本的20.03%。新方正控股发展有限责任公司（简称“新方正控股”）持有方正国际教育100%股权，为中国高科的间接控股股东。
新方正控股是方正国际教育的控股股东，持股比例为100%是中国高科的间接控股股东。新方正（北京）企业管理发展有限公司是新方正集团的控股股东，持股比例为66.507%；中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）是新方正（北京）企业管理发展有限公司的控股股东，持股比例为100%；中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）是平安人寿的控股股东，持股比例为99.5129%。穿透来看，中国平安通过控制新方正集团间接控制中国高科。
2025年12月19日，新方正控股与湖北长江世禹芯玑半导体有限公司（简称“长江半导体”）签署了股权转让协议，约定新方正控股向长江半导体转让其所持有的方正国际教育100%股权，经友好协商一致，本次股权转让的交易价款为人民币1,200,000,000 元（大写：拾贰亿元整）（按2025年12月12日中国高科收盘价15.91元/股，总市值为93.3917亿，20%的股份约为18.9585亿，以12亿交易价格交易，相当于打了6.33折）。若本次股权转让完成，中国高科直接控股股东未发生变更，仍为方正国际教育，长江半导体将成为中国高科的间接控股股东，中国高科的实际控制人将变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙。
02# 入主中国高科3年后，中国平安有望顺利退出
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
方正集团于2020年2月被北京市第一中级人民法院（简称“北京一中院”）裁定重整。2021年7月，北京一中院裁定批准方正集团等五家公司的重整计划。在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
方正集团重整交易完成后，方正集团将不再直接持有中国高科股份，方正国际教育将持有中国高科117,482,984股股份，占中国高科总股本的20.03%。
2021年10月21日，方正国际教育完成设立并取得《营业执照》。根据经法院裁定的重整计划，方正国际教育股权将过户至新方正控股，新方正控股将持有方正国际教育100.00%股权，成为方正国际教育的控股股东，平安人寿和平安集团将成为方正国际教育的间接控股股东，方正集团不再直接或间接持有中国高科股份。
2022年9月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，方正集团所持有的全部公司117,482,984股股份已通过非交易过户的方式划转至方正国际教育，过户登记手续已办理完毕。
2022年12月20日，中国高科收到方正国际教育送达的《关于方正集团等五家公司重整计划执行进展的告知函》，告知函称方正集团等五家公司持有的新方正控股发展有限责任公司（简称“新方正控股”）股权，已于近日变更登记至新的投资人名下。根据本次方正集团等五家公司重整计划执行进展，方正国际教育直接持有公司117,482,984股股份，占公司总股本的20.03%，中国高科直接控股股东未发生变更。方正集团将持有的方正国际教育100%股权变更登记至新方正控股，新方正控股成为中国高科间接控股股东；平安人寿的全资子公司新方正（北京）企业管理发展有限公司持有新方正集团66.507%股权，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）为平安人寿的控股股东，平安人寿及中国平安通过新方正集团间接控制公司。根据公开披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2022年中期报告》，因间接控制公司的中国平安无控股股东、无实际控制人，中国高科的实际控制人变更为无实际控制人。
2025年12月20日，根据中国高科发布的关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告，长江半导体愿意以12亿元的价格购买中国高科第一大股东“方正国际教育”公司的100%控股权，中国平安在持有中国高科股份3年之后，有望实现顺利退出。而目前为止，市面上通过破产重整的产业资本能实现退出的案例，已经非常少了。
对中国平安来说，破产重整入驻上市公司3年的时间即可实现退出，算比较理想的一笔破产重整投资。
中国高科最近3年的年营业收入在1亿-1.5亿，根据上交所的财务类退市要求，中国高科2025年是个财务大考年份。
03# 长江半导体三方股东各持股33.33%，股权均等
根据中国高科的公告及公开信息，长江半导体成立于2025年11月24日，股东由上海世禹（半导体封测行业企业）、芯玑半导体及长江云河各持股33.33%股权。
为何一家刚刚成立的公司会去买一家上市公司的壳，而且是在岁末。
上海世禹成立于2013年，专注于半导体封装测试研发，拥有百余项专利，客户覆盖国内外知名半导体厂商，2023年完成数亿元战略融资，目前有大约28个股东。据悉，2023年4月开始，上海世禹启动上市辅导。
而芯玑半导体的控股股东东阳中经芯玑企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“东阳中经芯玑”）（成立于2025年1月9日），执行事务合伙人为海南中经大有企业管理有限公司（成立于2024年11月19日），法人为孙维佳，东阳中经芯玑出资的情况为：1、“云虎（海南）科技产业发展有限公司”占比39.0964%（法定代表人为“林枫”）（成立于2024年6月28日）；2、东阳市畅文国有资产发展有限公司占比34.7524%为二股东（东阳市国资委持有其51%的股份）。整体来说，并不是一个非常好的持股结构。
长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业（有限合伙）（成立于2025年8月4日）的执行事务合伙人为湖北长河芯展科技有限公司（法定代表人为贺怡帆），LP湖北高投汇盟优选三号科技合伙企业（有限合伙）的99.8498%出资人为个人（曹龙）。这个结构看起来和国资关系并不是很大。
整体来看，收购控股权的主体控制权和话语权还有待后续观察。从投资角度，很少有股权比例同等的情况。
结语
长江半导体本次以12亿收购“中国高科”的股权，看起来就是以“上海世禹”这个半导体实体为主，科创企业反向收购上市公司控股权，IPO辅导不行的情况下可以尝试将上海世禹的核心业务并购进控股的上市公司。
但是在交易过程中，上海世禹与其他2个股东持股比例相同，决策权和管理权就很难平衡。
以12亿的价格收购中国高科这样现有业绩并不算太好的上市公司壳，溢价其实风险较大。收购控股权，对2025年上市公司年度审计来说是一道硬门槛。控股权收购的资金到位情况也有会根据上市公司年度审计给批复。控股权收购的交易时间会拉长，无形中可能会增加收购成本。或者是，控制权收购终止。一切待2025年年度审计之后，见分晓。
所有资本市场的故事，最终都会体现在年度审计报告中。