〔2024〕19号
当事人:福建实达集团股份有限公司(以下简称ST实达或公司),住所:福建省福州市闽侯县荆溪镇杜坞43号大数据科技园D6栋。
景百孚,男,1970年10月出生,ST实达时任董事长、法定代表人,代行董事会秘书、财务总监职责,住址:北京市朝阳区。
周乐,男,1986年2月出生,ST实达时任副董事长,住址:海口市秀英区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对福建实达集团股份有限公司信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、未按规定披露重要合同订立事项
2021年12月28日,ST实达与林某签署《深圳兴飞科技有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),约定公司将持有的深圳市兴飞科技有限公司(以下简称深圳兴飞)70%股权以1元价格转让给林某。该股权处置使得ST实达2021年合并报表层面确认投资收益1,813,694,080.28元,占公司2020年经审计净利润绝对值的306.86%,ST实达签署的《股权转让协议》属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件,应当及时披露。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称《信息披露管理办法》)第二十四条第一款第二项以及《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定,ST实达应当及时披露《股权转让协议》签署情况,但公司迟至2022年1月12日才予披露。
景百孚2012年12月17日至2022年3月28日任ST实达董事长,其中2020年11月9日至2022年3月28日代行ST实达董事会秘书,决策并参与案涉重要合同订立事项,未及时组织公司按规定履行信息披露义务,未勤勉尽责,违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是该违法行为直接负责的主管人员。
周乐2021年4月16日至2023年2月24日任ST实达副董事长,并担任公司重整工作主要负责人,参与案涉重要合同订立事项,并联系签署了案涉《股权转让协议》,未及时告知并提示上市公司按规定履行信息披露义务,未勤勉尽责,违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是该违法行为其他直接责任人员。
二、2020年审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的临时报告存在虚假记载
ST实达2020年4月将相关存货分别出售给香港的诗悦网络科技有限公司、赛维网络科技有限公司、迅连网络科技有限公司,未收回货款共计0.18亿美元(汇率变动后折合人民币1.15亿元,占该笔销售收入的78.26%)。2021年4月29日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中兴财光华)以该货款能否安全收回存在不确定性为由,对ST实达2020年财务报表出具保留意见的审计报告。为消除该审计报告保留意见涉及事项影响,ST实达通过自筹资金、设立空壳全资孙公司代收货款、签署《委托代收代付货款协议》、协调第三方主体进行无商业实质资金过账等方法,虚构已收回全部剩余货款的事实。公司于2021年9月18日披露临时报告《关于2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的公告》《公司董事会关于2020年审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》,其中关于货款收回情况以及2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除等有关表述存在虚假记载。
景百孚决策伪造货款收回以消除保留意见所涉事项,并负责相关资金筹措,违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是该违法行为直接负责的主管人员。
周乐设计并具体实施了伪造货款收回以消除保留意见所涉事项,违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是该违法行为直接负责的主管人员。
上述违法事实,有协议文件、情况说明、财务资料、银行流水、当事人询问笔录、ST实达相关定期报告、临时报告等证据证明,足以认定。
我会认为,ST实达未按规定披露重要合同订立事项,违反了《信息披露管理办法》第二十四条第一款第二项,及《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定,构成了《证券法》第一百九十七条第一款所述行为;ST实达关于货款收回情况以及2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的临时报告存在虚假记载,违反了《证券法》第七十八条第二款的规定,构成了《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:
对未按规定披露重要合同订立事项行为,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:
一、对福建实达集团股份有限公司责令改正,给予警告,并处以50万元罚款;
二、对景百孚给予警告,并处以30万元罚款;
三、对周乐给予警告,并处以20万元罚款。
对临时报告虚假记载行为,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:
一、对福建实达集团股份有限公司责令改正,给予警告,并处以200万元罚款;
二、对景百孚、周乐给予警告,并分别处以100万元罚款。
综合上述二项:
一、对福建实达集团股份有限公司责令改正,给予警告,并处以250万元罚款;
二、对景百孚给予警告,并处以130万元罚款;
三、对周乐给予警告,并处以120万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年2月26日