来源 :中国财经2024-04-26
近日，深圳宏语质疑新潮能源全资子企业GP变更事宜违反信披规定，并涉嫌损害上市公司利益。新潮能源在18日早盘公告作了澄清回应，称变更涉及的主体均为新潮能源100%全资公司，且该转让金额为100万人民币的变更仅为公司内部股权架构调整，远未触及相关信息披露标准。
次日，新潮能源的审计会计师事务所发函称，新潮能源全资子企业GP变更事宜尚无法消除对相关业务及流程无重大缺陷的疑虑，提示拟出具“否定意见”或“无法发表意见”的风险。
一石激起千层浪，会计师事务所的发函引起媒体的广泛关注，新潮能源股价自4月18日以来连续数日下跌，23日早盘股价创近十五个月新低。
纵观整个事件，争执的核心问题有以下三个：1.GP变更所履行的程序是否完整且合法合规？2.两次GP的变更是否损害新潮能源的利益，是否影响新潮能源对宁波鼎亮的控制？3.宁波鼎亮 GP的变更，是否属于上市公司重大事项，进而触发信息披露义务？
为此，4月24日，新潮能源邀请了杨立新、崔建远、刘凯湘、李永军、钱明星、蒋大兴等6位法学专家，在详细了解和分析了案情，并认真阅读了证据材料的基础上，就上述法律问题进行研究探讨。专家们分别从公司法、证券法、证券监管规则等各个专业?度就相关问题进行了充分、详尽的论证后，根据相关法律法规出具了《专家法律意见书》。
《专家法律意见书》一致性结论认为：1.本案中新潮能源关于宁波鼎亮GP份额转让事宜所履行的程序完整合法合规。2.宁波鼎亮 GP 的两次变更，既没有损害新潮能源的利益，也不影响新潮能源对宁波鼎亮的控制，没有违反法律法规的规定。3.此次宁波鼎亮 GP 的变更，不属于上市公司的重大事项，既不需要提交董事会及/或股东大会审议，也不需要进行信息披露。
记者查阅了这几位法律专家，均是法学界的泰斗级人物。杨立新是中国人民大学法学院教授、博士研究生导师，教育部人文社会科学重点研究基地中国人民大学民商事法律科学研究中心学术委员会副主席、研究员；崔建远是清华大学法学院一级教授、博士研究生导师，清华大学民法研究中心主任，教育部人文社会科学重点研究基地中国人民大学民商事法律科学研究中心学术委员会主任;刘凯湘是北京大学法学院教授、博士研究生导师，中国法学会商法学研究会副会长;李永军是中国政法大学民商经济法学院教授、博士研究生导师，中国民法学研究会副会长;钱明星是北京大学法学院教授、博士研究生导师，北京市民商法学研究会副会长;蒋大兴是北京大学法学院教授、博士研究生导师，北京大学企业与公司法研究中心研究员。
业内人士表示，在“两强两严”的监管理念下，监管部门从严监管在压实中介机构“看门人”责任，中介机构在出报告时也会更加慎重从严。在不产生重大不利后果，不影响企业权益的情况下，会计师拟出具内部控制非无保留意见，很可能就是缘由于此。
如此看来，深圳宏语的谣言余音未歇，会计师的发函接踵而至，2022年净利润超30亿人民币的新潮能源可能被各种外部因素叠加放大而被无奈“戴帽”错杀。
