5月25日晚间，电科数字发布公告显示，证监会批复核准公司向电科数字集团等发行股份购买柏飞电子100%股权。这也意味着其对柏飞电子的二度收购尘埃落定。
值得注意的是，在柏飞电子前五名客户中，中国电子科技集团有限公司(下称：中国电科)下属单位占比最大在六成以上，而中国电科则是电科数字的实际控制人，因此此项收购构成关联交易。
而电科数字也成为机构关注的“热门”企业。就在公告发布之前，电科数字在一天内获得共约164家机构扎堆调研，其中不乏千合资本等多家明星机构。
第一大客户为收购方实控人企业
根据电科数字公告，其拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子100%股权。交易各方确定标的公司100%股权的交易金额为23.4亿元。
值得注意的是，柏飞电子前五大客户近年里一直呈现占比较高的现象。国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书显示，2019年、2020年及2021年1-10月份，柏飞电子前五大客户的收入分别约为38亿元、39亿元和25亿元，占当期主营业务收入比例分别为91.51%、92.37%和87.63%，客户集中度较高。其中，第一大客户中国电科下属单位分别占比65.91%、68.44%、61.87%，均在六成以上。
国浩律师事务所对于柏飞电子的客户集中现象提出风险提示，并指出若柏飞电子在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生影响。
这一问题也得到调研机构的关注。对于机构提出的柏飞电子前五名客户中国电科占比最大的问题，电科数字方面回应称，预计未来中国电科仍然是柏飞电子主要的客户，同时将进一步提升航空、轨道交通等行业客户的业务占比。
与此同时，电科数字的交易对象电科数字集团、中电国睿也均为中国电科控制的企业，国元基金为中国电科控制的企业管理基金。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，相关主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
“在本次收购中，中国电科既是收购方也是被收购方的实际控制人。在本次收购交易的股东会表决中，中国电科应该回避表决。另外，由于柏飞电子第一大客户中国电科下属单位收入贡献在其总收入中占比较高、且中国电科是此项交易的相关方，企业应加快多元化发展，降低单一依赖风险，保持公司独立运营，同时警惕利益输送等问题。”北京威诺律师事务所主任、资深证券法专家杨兆全接受《证券日报》记者采访时表示。
标的公司估值7年增长237%
值得注意的是，此次不是电科数字第一次对柏飞电子股权进行收购。
早在2014年，电科数字(彼时华东电脑)启动重组，其对外宣布拟收购包括柏飞电子、华存数据及华讯网存预估值超10亿元的股权资产。
但此笔交易酝酿了2年后，由于中国电科提出暂缓实施资产收购事宜，最终未能成行。而该笔交易也曾被外界提出质疑：收购对象柏飞电子经营严重依赖关联交易。
本次电科数字对柏飞电子的收购也是一波三折。
去年3月份，电科数字抛出重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购雅迅网络99.76%股份及柏飞电子100%股权，同时，拟向电科投资等募集配套资金不超过5亿元。但此方案在推出之后，便遭到上交所问询。
上交所对本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合重组办法相关规定等提出疑问，并要求公司补充柏飞电子销售、采购中的关联交易金额及占比等一系列说明。
但此后，电科数字表示由于对雅迅网络的审计、评估及法律尽职调查工作量较大，决定修改方案只收购柏飞电子100%股权，并取消募资。
值得注意的是，如今柏飞电子的估值与2014年已不可同日而语。若以2014年4月30日为评估基准日，柏飞电子100%股权预估值为6.93亿元，增值率268%，交易价格为6.9亿元。
但根据本次交易公告，以2020年12月31日为评估基准日，柏飞电子全部权益价值评估值为23.36亿元，较7年前重组时增长16.43亿元，增幅约为237.09%。
对于收购柏飞电子的原因，电科数字称有利于提升公司行业数字化解决方案的竞争力。根据电科数字披露的重组草案，电科数字对柏飞电子的收购，也是实控人中国电科整合旗下资源的重要一环。
“中国电科有意将旗下资产和资源的整合，把柏飞电子装入上市公司中去，进一步发挥资源整合优势，不过由于标的柏飞电子与交易方关联性过于密切，在业务上依存度较高，其中涉及的关联交易、利益输送等风险问题，值得特别注意。”杨兆全认为。
中国本土企业软权力研究中心研究员周锡冰对《证券日报》记者表示，目前实控人中国电科正处于数字化战略转型，柏飞电子估值的上涨也可增加其旗下上市公司估值，并带来在航空产品、高端工控、轨道交通等方面的预期。不过，企业在收购中应规范关联交易，解决好同业竞争等问题。