内蒙古首家电力上市公司 内蒙华电 （600863.SH）重大资产重组过会。
日前， 内蒙华电 公告称，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得上交所并购重组审核委员会审核通过。
根据重组方案， 内蒙华电 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，作价53.36亿元收购 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 （以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与 北方多伦新能源有限责任公司 （以下简称“北方多伦”）75.51%的股权，并募集配套资金不超过26.5亿元。
长江商报记者注意到，此次重组是 内蒙华电 做强主业、提升清洁能源占比的重要举措。近年来， 内蒙华电 购建并举，全面落实清洁能源转型。截至2025年6月末，公司装机容量1327.62万千瓦，其中新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%，清洁能源转型初见成效。
本次收购以及在建项目建成完成之后， 内蒙华电 新能源装机将达约550万千瓦，占火电装机比重将达近50%。
此外，根据备考审阅报告，以2025年前3个月财务数据为基数测算，本次交易完成之后， 内蒙华电 的营业收入、归母净利润将较重组前提升7.85%、23.83%；期末资产总额将达到492.7亿元，较重组前增长22.61%。
拟收购两家公司并募资26.5亿
内蒙华电 本次重组将分两步进行。
具体而言， 内蒙华电 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向其控股股东 北方联合电力有限责任公司 （以下简称“北方公司”）购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%的股权。
根据评估，本次交易中，正蓝旗风电、北方多伦的整体估值分别为46.87亿元、32.64亿元，增值率106.18%、78.74%。
由于正蓝旗风电在评估基准日后实施现金分红5.84亿元，扣减现金分红金额后，正蓝旗风电70%股权的转让价格为28.72亿元，北方多伦75.51%股权的转让价格为24.64亿元，本次交易金额合计为53.36亿元，现金对价和股份对价分别为26.66亿元、26.71亿元。
同时， 内蒙华电 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过26.5亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。
由于本次收购的交易对手方北方公司为 内蒙华电 的控股股东，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成之后，北方公司及其一致行动人对于 内蒙华电 的持股比例将由交易前的53.23%提升至58.18%，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能。
本次交易同步设置业绩承诺，若交易在2025年完成，2025年至2027年，标的资产的净利润分别为8.71亿元、17.66亿元、26.56亿元；若交易在2026年完成，2026年至2028年，标的资产的净利润分别为8.95亿元、17.85亿元、25.56亿元。
通过上交所审核之后， 内蒙华电 本次重组还需经过中国证监会同意注册后方可实施。
值得关注的是，上会审核时，上交所重点关注了 内蒙华电 本次交易方案设计的合理性，还要求上市公司说明标的资产评估是否审慎合理。
新能源装机占14%转型初见成效
作为内蒙古地区重要的综合性能源企业，火电业务在公司整体业务中占据重要地位。
但煤炭价格的波动时常导致火电企业的燃料成本不稳定，进而影响火电业务的盈利能力。2025年前三季度， 内蒙华电 实现营业收入150.52亿元，同比下降9.23%；归母净利润22.08亿元，同比下降10.6%，主要是火电发电量、煤炭外销量及销售单价下降所致。
为此，近年来， 内蒙华电 坚持购建并举，全面落实清洁能源转型、全面提升可持续发展能力，坚定不移地推进能源结构转型，持续提升低碳清洁能源比例，以降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险。
长江商报记者注意到，2017年， 内蒙华电 收购 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 控股权，显著提升了新能源装机规模，迈出了转型发展的关键一步。
2020年， 内蒙华电 的控股子公司 内蒙古乌达莱新能源有限公司 47.5万千瓦风电项目实现全容量并网。
2023年， 内蒙华电 取得库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源项目二期暖水60万千瓦风电项目等项目的核准批复，同年子公司 内蒙古聚达发电 灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦新能源项目实现全容量并网发电。
2024年， 内蒙华电 分别取得金桥和林火力发电灵活性改造配套消纳新能源48万千瓦项目、察右中旗灵改配置新能源96万千瓦项目的核准批复。
通过上述举措， 内蒙华电 新能源装机规模不断扩大，核心竞争力显著增强。截至2025年6月末，公司装机容量1327.62万千瓦，其中新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%，清洁能源转型初见成效。
据 内蒙华电 中报披露，本次收购及在建项目建成之后， 内蒙华电 新能源装机将达约550万千瓦，占火电装机比重将达近50%，转型发展将取得重大进展。
资料显示，两家标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理，风力发电装机容量合计160万千瓦，其中正蓝旗风电装机容量110万千瓦，北方多伦装机容量50万千瓦。该项目是全国首个自建220千伏输电线路的新能源项目、全国首个全部应用4.5兆瓦及以上大容量风机的陆上大型能源基地项目。
2023年至2025年前3个月，正蓝旗风电的营业总收入分别为8.07亿元、10.6亿元、2.7亿元，归母净利润5亿元、6.49亿元、1.59亿元；北方多伦的营业总收入分别为3.85亿元、5.12亿元、1.3亿元，归母净利润2.46亿元、3.44亿元、8557.6万元。
根据备考审阅报告，以2025年前3个月财务数据为基数测算，本次交易完成之后， 内蒙华电 的营业收入、归母净利润将较重组前提升7.85%、23.83%；期末资产总额将达492.7亿元，较重组前增长22.61%。