来源 :银柿财经2023-12-14
12月13日，因日前抛出的收购案，亚泰集团（600881.SH）收到了上交所下发的问询函。
12月12日，亚泰集团公告称，公司全资子公司亚泰能源集团有限公司（以下简称“亚泰能源集团”）拟以5.12亿元、4.27亿元的价格，分别收购吉林省申广商贸有限公司（以下简称“申广商贸”）、吉林省爱都商贸有限公司（以下简称“爱都商贸”）持有的鸡西泰鑫煤业有限公司（以下简称“泰鑫煤业”）53.3333%、44.4445%股权，交易完成后，公司将持有泰鑫煤业97.7778%的股权。同日，亚泰能源集团已与申广商贸、爱都商贸分别签署了股权转让合同。
资料显示，交易标的泰鑫煤业是一家从事煤炭开采和洗选业为主的企业，拥有产能30万吨/年在建矿井2座、产能15万吨/年生产矿井3座。对于此次收购，亚泰集团表示，有利于保障并稳定公司建材产业生产原燃材料供应，通过自产代替外购，或将降低煤炭采购成本。
交易作价方面，截至评估基准日2023年11月30日，采用资产基础法评估后，交易标的泰鑫煤业股东全部权益市场价值为9.6亿元，增值率为41.10%。
在这份收购案中，标的资产及交易对手方的诸多“疑点”，引发了上交所的问询，包括突击增资、资产受限等。
首先是标的资产股权的变动问题。11月28日，距离评估基准日仅两天，泰鑫煤业被此次交易的对手方申广商贸和爱都商贸两家公司“突击”增资合计8.8亿元。在此次增资之前，泰鑫煤业的股东仅为哈尔滨顺钢能源有限公司一家，后者持有前者100%股权。
银柿财经查阅国家企业信用信息公示系统发现，在11月28日，泰鑫煤业的工商信息发生了变更——泰鑫煤业的注册资本从2000万元陡然增至9亿元，其中就包括申广商贸、爱都商贸分别对泰鑫煤业增资的4.8亿元、4亿元。
也就是说，在11月28日，距离亚泰集团对泰鑫煤业收购案中的评估基准日还有两日时，申广商贸、爱都商贸“空降”成为泰鑫煤业的股东，并在此次交易案中成为亚泰集团的交易对手方。针对这一情况，上交所要求亚泰集团补充披露，标的公司相关出资是否已实缴到位、申广商贸、爱都商贸增资2个交易日后出售相关股权的考虑，并结合其历史出资和收益情况，说明是否存在侵占上市公司利益的情形。
为此，12月14日午后，银柿财经以投资者身份致电亚泰集团，证券部人士表示，目前还没有正式交易，关于标的公司被增资，公司在收购公告中提到，在审计评估时发现相关情况。
在被问及标的公司突击增资的合理性时，“审计评估的基准日为11月30日，亚泰集团对于标的公司的日常生产经营（情况），并不十分清楚”，上述证券部人士如是说。
对于“突击”增资后两日即转让股权，银柿财经也尝试拨打申广商贸、爱都商贸，以及泰鑫煤业方面在天眼查上显示的公开电话，不过均无法接通。
另外，泰鑫煤业目前的资产处于受限状态，也引发了上交所关注。银柿财经注意到，泰鑫煤业的核心资产是旗下公司的采矿权，此次交易评估中，公司采矿权及其他无形资产的账面价值合计2.24 亿元，最终评估值为8.72 亿元，增值率389.29%。不过，泰鑫煤业的大部分采矿权证均处于抵押状态。
收购公告中显示，泰鑫煤业拥有分、子公司5家，其中，分公司鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿和鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿（以下分别简称“鑫盛源煤矿”“昌得煤矿”和“福林源煤矿”），子公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司（以下简称“向阳煤炭”）和黑龙江建煤矿业有限公司，截至12月12日，鑫盛源煤矿、昌得煤矿、福林源煤矿和向阳煤炭的采矿许可证处于抵押状态。
对此，上述亚泰集团证券部人士表示，目前就采矿权证抵押的详细情况，公司内部也在正在和标的公司方面进行沟通，并统合整个材料，公司后续将在公告中详细回复相关情况。