2024年浙江1号罚单，文号为浙金罚决字[2024]1号，竟然花落杭州银行。1月15日，国家金融监管总局浙江监管局公布开年第一张罚单，罚单显示杭州银行存在6项违法违规事实，被罚款210万元。此外，时任杭州银行南京分行投资银行部副总经理(主持工作)毛韵喆作为相关责任人，也被警告处罚。
具体来看，罚款事由包括：结构性存款产品设计不符合监管要求，且内嵌衍生交易不真实;贷款及贴现资金被用于购买本行的结构性存款;包销余券处置超期限;余额包销业务未严格执行统一授信要求;债券承销业务与债券交易/投资业务间“防火墙”建设不到位;理财资金用来偿还本行贷款。其中，结构性存款与债券包销业务违规较为突出。
就在1月12日，杭州银行披露了上市银行第一份2023年度业绩快报，2023年该行实现营收350.2亿元，归母净利润143.8亿元，分别同比增长6.3%、23.2%，不良率也环比持平在0.76%，可以说是一份十分出色的答卷。但仅过去三天，大额罚单就紧跟而来。
结构性存款不符要求，杭银也有揽储压力
6项违规事实中，有2项违规事实都与结构性存款有关，分别是“内嵌衍生交易不真实”和“贷款和贴现资金被用于购买本行的结构性存款”，让人不得不把目光移向杭州银行的存款业务。
据网络信息，2018年杭州银行南京分行的一篇文章中提及毛韵喆被推荐到中国银行间市场交易商协会学习深造;2023年8月，采招网发布“南京浦口经济开发有限公司2023年度第二期银行间协会债券承销商项目中标候选人公示”，中标候选人第五名的杭州银行南京分行的负责人正是毛韵喆。结合两个时间点毛韵喆的工作内容，可以推测此次罚单所针对的违规行为更接近2023年。
最近两年，杭州银行的存款增速也正在缓慢下滑。2021年-2023年，杭州银行的存款总额分别为8106.58亿元、9280.84亿元、10452.77亿元(未经审计)，各自较上年末增长了16.14%、14.49%、12.6%。此外，该行存款以对公存款和活期存款为主，存款稳定性有待增强。
2019年5月，原银保监会发布的通知中重点提及要警惕“结构性存款不真实，通过设置‘假结构’变相高息揽储”。同年10月，原银保监会再次明确提出结构性存款要满足“按照衍生产品业务管理，具有真实的交易对手和交易行为”条件。
杭州银行的结构性存款被发现内嵌衍生交易不真实，极大可能是该行的结构性存款产品的衍生品交易没有真实的交易对手和交易行为。换句话说，也就是涉嫌通过设计不符合监管要求的“假结构”，没有与真实的金融产品挂钩，达到变相揽储的目的。
该行的结构性存款主要有个人结构性存款产品“添金喜”、公司结构性存款“添利宝”。2016年11月，公众号“杭州银行微讯”在介绍“添金喜”1651期时，表示该产品的预期年化收益率最高达到了7.8%。不过近几年，杭州银行官网披露的添金喜的最高年化收益率在下降，最新的“添金喜”个人结构性存款24010期产品说明书显示，该产品目前的浮动收益范围为1.60或2.65或2.85%(年化)。
至于公司结构性存款“添利宝”，2023年12月1日，曼卡龙发布公告表示赎回了“添利宝”，这一期产品起止日期是2023年9月7日-11月30日，实际年化收益率是2.9%。单看添金喜和添利宝的收益率，在结构性存款中并不算特别高，但银行存款利息普降的背景下，杭州银行2023年上半年的存款平均利率是2.23%，比这两款产品低不少。如果杭州银行在结构性存款中内嵌的衍生金融产品风险极低，那客户自然也愿意购买的。
“贷款和贴现资金被用于购买本行的结构性存款”一般指向银行的贷后管理问题，一些公司或个人，以较低成本在银行出拿到贴现或贷款资金后，转而就拿这笔钱购买利率较高的中小银行结构性存款，赚取利差空间套现。耐人寻味的是，杭州银行2023上半年贷款的平均利率为4.7%，远高于添利宝和添金喜的年化收益率。
暗藏“玄机”，以包销之名投资债券?
除了结构性存款，杭州银行的债券承销业务也值得关注。债券承销业务模式主要有代销和包销两种，罚单中的“未严格执行统一授信要求”“余券处置超期限”“债券承销业务与债券投资业务‘防火墙’建设不到位”3项违规，都与债券包销业务有关。
债券包销与代销不同，银行作为承销商，需要先接受发行人的委托代销，申购截止后如果有效申购额比计划发行额更低，缺少的部分就由银行包销。
原银监会早就有规定：商业银行在开展债权包销业务时，必须把承诺包销的全部金额纳入统一授信管理体系，此外还要纳入授信集中度计算，并填入相关非现场监管报表的“不可撤销的承诺及或有负债”项目。杭州银行的余额包销业务却没有严格执行统一授信要求，反映出该行在债券承销业务办理上存在规范性不足的问题。
另一边，余券处置超期限、防火墙建设不到位这2项违规，则折射出杭州银行可能存在以包销为名实质投资债券的情况。
原银保监会对商业银行的要求是包销余券的处置时间不能超过180天，一些银行对风险处置专户里的包销余券处置超过180天，留置到了到期兑付，实际上就转化为债券投资业务了。杭州银行的债券承销与债券投资之间的防火墙具体如何建设“不到位”，罚单并未细说，但结合余券处置超期，其违规事实与上述“包销变投资”操作手段有较高的吻合度。
再看年报，该行将金融债券投资分为政策性银行债券和金融债券两种。2019年-2021年各报告期末，杭州银行的金融债券余额分别为154.65亿元、123.85亿元、128.54亿元。2022年杭州银行的金融债券投资力度加大，截至年末金融债券余额211.34亿元，猛增了64.42%，2023年上半年再次增加9.68%至231.79亿元。
2023年业绩快报发布后，杭州银行多次提及立足“长期主义”，构筑差异化竞争，穿越周期韧性增长。若要坚持长期主义，内控合规是一个绕不过去的话题，大额罚单的到来比起“泼冷水”更像是给杭州银行的一个警醒，守好合规底线才能走得更稳。