上海如鲲新材料股份有限公司（简称“如鲲新材”），从事新能源电池电解液材料、电子化学品研发、生产和销售的高新技术企业，为国内主要厂商提供多款锂离子电池电解液新型锂盐及功能性添加剂等产品，是国内少数具备多品种锂离子电池电解液材料制造和创新能力的供应商。主要客户包括瑞泰新材、天赐材料、新宙邦、浙江中蓝、宁德时代、MUIS、Enchem 等国内外知名的锂电池及电解液生产厂商。
如鲲新材保荐机构为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）保荐代表人为郑睿,周天宇。会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。签字会计师吕瑛群,郭云华。
图片来源：上交所·科创板项目动态
作为一家正在积极备战科创板拟上市的企业，如鲲新材于今年2月向监管机构递交了首轮问询回复。然而，解码君在对公开文件的深度解析中发现一系列信息披露差异，这些差异不仅存在于如鲲新材自身首轮回复函与前期招股书中，且与部分第三方上市公司的公开信息存在显著冲突。
如鲲新材股东李功勇上交所追问
时任天宇股份副总经理兼职身份
如鲲新材新材料在回复上交所的首轮问询函中，被要求就公司第二大股东李功勇的角色定位、对公司的作用及其与前东家天宇药业的关联进行详尽阐述。这一情况揭示了李功勇在担任天宇药业高管期间，可能存在的信息披露违规行为。
首轮问询问题：（1）公司筹建时，李功勇夫妇与杨斌约定共同设立如鲲有限，因李功勇工作地点等原因，考虑到筹建及成立后所需事务性工作开展的便利性，李功勇决定由其妻子朱良骏代其持有公司股权；（2）李功勇曾于 2016年至 2020 年在浙江天宇药业担任副总经理一职，从浙江天宇药业离职后于 2021年 1 月起担任如鲲有限副总经理，经夫妻双方协商，2021 年 5 月朱良骏将其持有的如鲲有限股权转让给李功勇，代持关系解除；（3）浙江天宇药业主要从事原料药与中间体的生产制造，与如鲲有限的主营业务不存在重叠，经访谈天宇药业董事长并取得了天宇药业出具的确认函，保荐机构和发行人律师确认李功勇在天宇药业任职期间不违反保密义务、竞业限制义务或侵害天宇药业利益，发行人未侵犯天宇药业商业秘密或不正当竞争，发行人拥有的专利及技术成果均不属于天宇药业成果，天宇药业与发行人及李功勇不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
图片来源：如鲲新材首轮问询回复
如鲲新材招股书（申报稿）显示，如鲲新材的实际控制人杨斌持有公司39.12%股份，通过宁波乘黄、上海乘睿间接控制6.03%，总计控制45.15%股份表决权。李功勇作为第二大股东，直接持有31.88%股份，并通过上海乘略间接控制2.20%，总持股比例达34.08%。杨斌与李功勇签署《一致行动协议》，使杨斌对如鲲新材的表决权增至79.23%。
图片来源：如鲲新材招股书（申报稿）
如鲲新材新材料有限公司成立于2016年11月，初始注册资本200万元，由杨斌与李功勇各出资100万元。由于彼时李功勇在天宇药业担任副总经理，不便公开露面，故由其妻朱良骏代持股权。直至2020年末李功勇离职，2021年初正式加入如鲲新材任副总经理，并于同年5月完成股权过户。这意味着，自2016年末至2020年末长达四年的时间里，李功勇虽名义上隐身幕后，实则一直是如鲲新材的重要股东之一，且实际参与技术研发工作。然而，作为天宇股份（SZ:300702）的董监高成员，他在该期间并未按规定披露自己在外创立公司、成为核心股东并担任新公司技术研发负责人的事实。
图片来源：如鲲新材招股书（申报稿）
图片来源：如鲲新材招股书（申报稿）
图片来源：如鲲新材招股书（申报稿）
解码君查阅天宇股份2017年至2020年年报发现，李功勇自2016年6月至2020年12月末在职，2020年年薪达80万元，持有限制性股票33752股，其中已解锁13425股，期末尚余17902股未解锁。值得注意的是，这四份年报均未提及李功勇在天宇药业以外的任何兼职情况。
如下图为天宇股份发布李功勇辞任公告：
图片来源：天宇股份公告
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》第三十一条规定，上市公司应详述现任董监高的专业背景、工作经历、在公司的主要职责，以及在股东单位或其他单位的任职或兼职情况。李功勇未披露兼职信息的行为明显与此规定相悖。
李功勇在天宇药业任职期间的兼职身份及其与如鲲新材的深度关联，不仅引发了对其在两家公司间潜在利益冲突的关注，更反映出出其在信息披露方面的合规问题，成为上交所审核员关注点。
上市公司高管兼职信息披露
诚信危机与监管风险并存
根据上市公司信息披露的相关严格规定，董监高成员在外兼职及持股情况必须详实、准确、完整地向市场公示。然而，李功勇采取了代持的方式，让其妻子代持如鲲新材的股份，此举揭示出其对现行信息披露监管规定的深刻理解，以及可能存在的规避意图。
自2016年至2021年，长达四年的时光里，无论是李功勇本人还是天宇股份，都未曾将李功勇通过家庭成员间接持有如鲲新材股份的事实披露，直到如鲲开始筹备上市并在招股说明书中披露相关信息。
此事，不仅对天宇股份的信披合规性提出了严肃拷问，也凸显出资本市场中董监高对外部关联企业持股和兼职行为透明度的重要性。监管部门是否需要对此类信息披露违规行为展开调查，以保护投资者知情权，维护市场公平秩序。
尽管如鲲新材在首轮回复中称，近三年内李功勇并无欺诈发行、重大信息披露违法等违规行为，但李功勇长达四年的兼职事实，使得如鲲新材及东方证券保荐代表人为郑睿,周天宇回复的真实性备存疑。
图片来源：如鲲新材招股书（申报稿）
事实上，如鲲新材在描述李功勇的角色与贡献时，力求平衡其“第二大股东”身份与未全职投入日常工作的现实。如鲲新材首轮回复显示，李功勇自如鲲有限成立以来，以不同方式参与了产品研发和技术研发工作，特别是在2021年正式入职前，主要负责把控研发方向并提供技术指导，具体研发任务则由杨斌带领的团队执行。
图片来源：如鲲新材首轮问询回复
图片来源：如鲲新材招股书（申报稿）
瑞泰新材与如鲲新材合作起始时间及交易数据互现差异
瑞泰新材（SZ:301238）与上海如鲲新材在各自招股书中关于双方合作历史及交易情况的描述，呈现不一致之处，对于两家企业信息披露真实性的质疑。
瑞泰新材招股书中清晰记载，公司与上海凯路化工的合作关系始于2016年1月，当时主要采购的原材料为六氟磷酸锂。
图片来源：瑞泰新材注册稿
与上海如鲲新材的商业往来则是在2018年4月开启，采购的产品为磺酰亚胺锂（LiFSI）。这些详细的时间节点与采购内容为投资者勾勒出了瑞泰新材供应链构建的脉络。
图片来源：瑞泰新材注册稿
然而，如鲲新材在向上交所提交的首轮回复函中却给出了截然不同的说法。如鲲新材首轮回复声称，如鲲新材与瑞泰新材的首次合作实际发生于2013年，这一时间节点不仅早于瑞泰新材披露的与上海凯路化工的合作起始时间，也早于与上海如鲲新材自身的合作开始时间。
图片来源：如鲲新材首轮问询回复
不仅如此，双方在具体交易数据的披露上同样存在难以调和的矛盾。江苏瑞泰招股书披露的2000万元以上采购合同及订单详情显示，2020年公司与上海凯路化工的合同总金额高达1.47亿元。
反观如鲲新材方面，其在披露的1000万元以上销售合同列表中，并未将江苏瑞泰列为凯路化工当年的大客户。
瑞泰新材与如鲲新材数据信披差异下
“东方证券”保荐代表人郑睿、周天宇责任审视
面对上述如此显著的信披差异，究竟谁的数据才是正确？瑞泰新材与如鲲新材之间合作起始时间的出入，以及2020年交易金额的对不上账，究竟是数据统计错误，还是其他原因？两家公司均已在资本市场或正寻求资本市场的认可，其诚信披露义务不容忽视。
瑞泰新材与如鲲新材，一者已置身资本市场，一者正积极寻求资本市场的接纳，皆处在聚光灯下，其诚信披露义务的重要性不言而喻。尤其在证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》的背景下，两公司的信披问题显得尤为突出。
该意见明确指出，严把拟上市企业申报质量关，压实拟上市企业及其“关键少数”对发行申请文件尤其是经营财务信息真实性、准确性和完整性的首要责任。强调拟上市企业应秉持正确的“上市观”，以现代企业制度为依托，致力于企业优化升级，与投资者共享发展成果，严禁以“圈钱”为动机盲目上市、过度融资。同时，要求拟上市企业全力配合中介机构的核查与发行监管工作，确保提交资料的真实、准确、完整。
在此背景下，作为瑞泰新材保荐代表人的“东方证券”郑睿、周天宇，作为“看门人”的角色，其压实信披质量、勤勉尽责的情况备受审视。意见要求中介机构坚守投资者立场，强化内部决策与责任机制，以专业精神和勤勉态度履行职责，保荐机构更需以可投性为导向开展业务。
面对瑞泰新材与如鲲新材之间的信披差异，“东方证券”保荐代表人郑睿、周天宇是否切实履行了“看门人”职责，压实信披质量，确保信息的真实、准确、完整。在证监会严把发行上市准入关、压实各方责任的新形势下，这一问题的答案不仅关乎两家企业个体的合规性，更检验着我国资本市场中介机构执业质量的整体提升与监管效力的落地执行。