国投中鲁（600962）5月13日发布公告，披露公司已就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请收到的上交所审核问询函完成回复。
根据公告，国投中鲁拟通过发行股份的方式，向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业(有限合伙)、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业(有限合伙)、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国华军民融合产业发展基金(有限合伙)等七名交易对方，购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院）100%股份。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
据北京天健兴业资产评估有限公司评估结果，交易标的电子院采用收益法和资产基础法进行评估，收益法评估值为60.26亿元，资产基础法评估值为54.24亿元，最终选用收益法评估结果，增值率达147.40%。
今年3月10日，国投中鲁收到上交所出具的《关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》。上交所主要问询了五方面问题，相关各方根据问询函要求对相关事项进行了逐项说明、论证和回复。
问题1，结合上市公司在国投集团体系内业务定位，上市公司经营情况、主营业务发展规划及调整情况等，说明本次交易背景、交易目的、合理性与必要性，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素？
国投中鲁回复称，国投集团是我国最早设立的综合性国有资本投资公司，多年来始终坚持服务国家战略，重点打造能源产业、数字科技、民生健康、产业金融四大业务板块。上市公司目前主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，系国投集团旗下民生健康板块的重要资产。
近年来，上市公司收入规模趋于平稳，受产品原材料成本变动等影响，其归母净利润存在一定的波动性。对于浓缩果蔬汁（浆）业务的主营业务发展规划，上市公司拟在现有浓缩果蔬汁（浆）业务范围内坚持可持续发展，致力于成为全球知名且在细分领域内领先的浓缩果蔬汁及新型果汁原料供应企业。本次交易的标的公司电子院主要从事电子信息产业专业服务，为电子信息产业制造等领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，是国投集团旗下数字科技板块的重要资产和核心组成部分。
本次交易完成后，上市公司预计将形成“双主业”格局：以电子院主营业务为核心主业，国投集团将助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台；同时以浓缩果蔬汁（浆）业务作为其他主业，保障其业务的正常稳定运营发展。“双主业”并行能够在一定程度上分散单一行业周期波动风险，增强上市公司整体抗风险能力和可持续经营能力。
国投中鲁称，我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次交易系国投集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，有助于提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。国投集团开展控股上市公司并购重组，有利于提升上市公司投资价值。同时，随着先进电子信息产业的高速发展，标的公司所处的电子信息产业专业服务领域预计也将迎来良好的发展机遇期。
国投中鲁在回复中表示，标的公司为我国电子信息产业专业服务领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团旗下电子信息产业领域的优质资产。本次重组有助于加快上市公司战略转型，推动优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线。通过本次重组，国投集团将电子信息产业领域的优质资产注入上市公司，预计将提升上市公司资产规模与盈利能力、强化上市公司核心竞争力和可持续发展能力、切实增厚上市公司价值。综合上述交易背景及目的，本次交易具备合理性和必要性。
问题2，本次交易是否符合“并购六条”关于跨行业并购相关要求，上市公司业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施？
国投中鲁表示，对于跨行业并购，“并购六条”要求为“支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐”。上市公司运作规范，符合“并购六条”的相关要求。标的公司业绩稳定增长，交易预计将显著提升上市公司资产规模与盈利能力，推动优质资源向上市公司汇聚，能够为上市公司提供第二增长曲线。
问题3，标的公司IPO辅导备案撤回的具体原因，是否存在经营性、合规性问题及是否构成本次交易障碍？
国投中鲁回复称，标的公司曾于2023年11月向中国证监会北京监管局提交IPO辅导备案。2025年6月，标的公司控股股东国投集团决议推进本次重组，即由控股上市公司国投中鲁通过发行股份的方式购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。基于国投集团该等资本战略规划调整安排，标的公司于2025年12月决议撤回IPO辅导备案。标的公司在IPO辅导期间，严格按照相关规定开展辅导规范工作，并按时、定期提交辅导工作进展报告，不存在构成本次交易障碍的经营性、合规性问题。
问题4，本次交易完成后，上市公司对原有浓缩果蔬汁（浆）业务的安排，不同业务板块资金、人员等资源配置和投入规划？
国投中鲁回复称，本次交易完成后，上市公司原有浓缩果蔬汁（浆）业务将予以保留，并在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务。针对不同业务板块资金、人员等资源配置和投入规划，公司称，本次交易完成后，上市公司将形成电子信息产业专业服务和浓缩果蔬汁（浆）业务的“双主业”格局。以电子信息产业专业服务为核心主业，并保障原有浓缩果蔬汁（浆）业务的稳定经营与正常发展，有序、合理进行资金与人员配置，在风险可控的前提下，稳步推进各业务板块的发展，为上市公司业务转型升级的逐步实现奠定基础。
问题5，交易完成后，上市公司及标的公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的具体整合管控措施。
国投中鲁回复称，交易前后，上市公司与标的公司的控股股东均为国投集团，本次交易不会导致上市公司及标的公司的管理制度、企业文化、战略规划发生较大变化，有效降低了由于上市公司及标的公司管理体系冲突等带来的潜在整合风险，具备良好的整合基础。本次交易完成后，上市公司和标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行全面整合，以持续实现上市公司整体战略的推进实施。
国投中鲁表示，本次交易尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司将根据事项进展情况，严格按照法律法规规定及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。