来源 :凤凰财经2026-01-12
2025年12月，南京银行宣布由行长朱钢兼任首席合规官，使其同时身兼党委副书记、执行董事、行长、财务负责人及首席合规官五项职务。这一安排迅速引发市场关注。从形式上看，此举完全符合《金融机构合规管理办法》第十四条与第十五条的规定——法规明确允许“金融机构行长（总经理）兼任首席合规官”，且在此情形下，可不受“不得负责管理前台业务、财务等可能与合规存在职责冲突部门”的限制。
然而，合规合法，并不等于合宜；制度允许，并不代表治理最优。南京银行选择以“行长挂帅合规”的模式应对近年频发的监管罚单，固然有其现实考量，但这一路径所隐含的治理逻辑退化与风险集中隐患，值得深入审视。
必须承认，南京银行的合规压力真实而紧迫。自2024年以来，该行因信贷“三查”缺失、无真实贸易背景票据业务、员工行为失控等问题累计被罚超千万元，部分违规手法甚至与多年前的重大案件高度相似，暴露出内控机制的系统性失效。在此背景下，由熟悉风险合规、拥有最高权威的行长亲自兼任首席合规官，无疑是最具执行力的“速效方案”——无需调整组织架构，不必协调权责边界，指令可直达基层，整改可强力推进。
监管规则之所以设置“行长可兼任”的例外条款，正是考虑到部分中小金融机构在资源、人才、治理成熟度上的现实约束，给予其过渡性空间。但问题在于，这一例外本应是特殊情境下的临时安排，而非长期依赖的治理常态。当一家资产规模逼近3万亿元、已具备全国性业务布局的城商行，仍将合规重任系于行长一身，实质上是以“效率优先”掩盖了“制度缺位”。
更关键的是，即便法规允许行长兼任，也并未免除其确保合规独立性的根本责任。《办法》第十五条虽豁免了职责冲突的禁止性要求，但第十六条仍强调：“首席合规官应当具备履职所需的独立性，能够客观、公正地履行合规管理职责。”这意味着，即便由行长兼任，也必须通过内部机制设计（如独立汇报路径、专项资源配置、合规否决权等）保障其监督功能不被经营目标所侵蚀。
而南京银行目前的“五职合一”架构，恰恰缺乏此类制衡安排。朱钢既是战略制定者、业绩责任人，又是财务掌控者与合规最终把关人。在考核压力与监管问责的双重驱动下，合规判断极易滑向“结果导向”——只要不触发重大处罚，流程瑕疵或可容忍。这种内在张力，使得合规从“底线守护者”异化为“风险管理者”，其独立价值被悄然消解。
横向观察行业实践，即便在同样允许行长兼任的监管框架下，多数头部银行仍选择主动分离职责以彰显治理成熟度。例如，部分股份制银行虽未设专职首席合规官，但明确由副行长专责合规条线，且该副行长不参与利润中心考核；国有大行则普遍设立直通董事会的合规官职位，形成与高管层平行的监督通道。相比之下，南京银行不仅未做职责隔离，反而进一步强化权力集中，反映出其对“人治”路径的深度依赖。
尤为值得警惕的是“关键人风险”的放大。朱钢2022年临危接任行长，2024年薪酬仅72万元，显著低于多位副行长（超200万元）及董监高平均薪酬（125.7万元），却承担全行最重的权责。这种“低激励、高负荷、全绑定”的模式，虽体现个人担当，却将机构稳健过度寄托于个体稳定性之上。一旦其因健康、调动或其他不可抗力退出，南京银行或将面临合规体系瞬间失锚的风险。
真正的合规升维，不在于谁挂名首席合规官，而在于能否建立一套不依赖特定个人、不受短期业绩干扰、能自动识别并阻断违规行为的制度系统。这包括：将合规规则嵌入业务流程引擎、实现系统自动拦截高风险操作；建立跨部门合规联席机制，打破信息孤岛；赋予合规团队独立调查权与直接报告权；将合规表现纳入全员绩效考核，而非仅限于合规部门。
南京银行的“五职合一”架构并非行业演进方向，而是在特定压力下的非常规应对。它或许能在短期内压制违规苗头，但长期看，亟须尽快拆解权力过度集中问题。
真正的合规升维，不在于谁挂帅，而在于制度能否让“挂帅者”也被有效约束。在这一点上，南京银行距离行业最佳实践，仍有显著差距。