江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“朗信电气”）主营业务为热管理系统电驱动零部件业务的研发、生产及销售，是国内市场份额最大的乘用车热管理系统电子风扇供应商。报告期内，公司的控股股东为银轮股份，实际控制人为徐小敏、徐铮铮，控制权未发生变动。
中信建投证券黄建飞,姜志堂、会所立信签字会计师陈磊,凌燕,周鑫、律所锦天城签字律师李波,李勤芝,杨妍婧。
朗信电气实控人徐铮铮认定逻辑现颠覆性反转或涉信披瑕疵背后中信建投证券黄建飞与姜志堂首轮穿透核查是否真实？
在首次公开发行股票的审核实务中，实际控制人的准确界定是判断朗信电气控制权稳定性、同业竞争及关联交易披露完整性的绝对基石。控制权的认定绝非单纯的工商登记比对，而必须遵循“实质重于形式”的穿透核查原则。然而，朗信电气在历次信息披露中，针对徐铮铮（徐小敏之子）是否为实际控制人的认定标准出现了前后颠覆性的矛盾。
认定逻辑的演变与前后表述的颠覆性反转
根据首轮问询反馈回复及早期申报文件，朗信电气的控股股东被确认为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”），其持有朗信电气40.67%的股份。在此架构下，徐小敏作为银轮股份的董事长及实际控制人，顺理成章地被单方面认定为朗信电气的唯一实际控制人。
在首轮审核问询中，监管层捕捉到了徐铮铮的特殊身份与潜在影响，要求朗信电气说明未将徐铮铮认定为共同实际控制人或一致行动人的原因，并质询是否存在规避监管要求的情形。面对这一核心质询，中信建投证券黄建飞、姜志堂给出了一套看似严密实则脆弱的否定逻辑。其在首轮回复中构建的防御链条主要包含两点：
第一，强调徐铮铮本人未在朗信电气处担任任何职务（尽管其岳父李俊峰在朗信电气总经办任职）；
第二，试图利用合伙企业表决权机制进行隔离，指出徐铮铮虽通过担任天台银信企业管理合伙企业（有限合伙）（持有朗信电气5.34%股份）的执行事务合伙人控制部分表决权，但天台银信已与银轮股份签署了《一致行动协议书》。
中信建投证券黄建飞、姜志堂此在首轮回复中推导出明确结论：由于天台银信在行使股东表决权时“均以银轮股份的意见为准，从未出现过意见不一致的情形”，且徐铮铮无法通过银轮股份对朗信电气行使表决权，因此徐铮铮“无法实质支配对朗信电气的股份表决权”，不应被认定为共同实际控制人。为平息监管疑虑，中信建投证券黄建飞、姜志堂仅表示基于“谨慎考虑”，将徐铮铮补充认定为“实际控制人的一致行动人”。
然而，“不具备实质控制权”，在后续的审查与补充披露中遭到了彻底的反噬与推翻。根据二轮问询期间的公开披露信息显示，作为朗信电气绝对控股股东的上市公司银轮股份，实际上自2020年8月徐铮铮担任银轮股份副董事长起，就已经将徐小敏之子徐铮铮追溯认定为银轮股份的“共同实际控制人”。
面对母公司早已确立并公开披露的实控人状态，朗信电气在后续程序中被迫进行重大信披更正，宣布“由于银轮股份自2020年8月追溯认定徐铮铮为其共同实际控制人，公司相应自2020年8月开始追溯认定徐铮铮为公司的共同实际控制人”。这种从“坚决否认其为实控人”到“被迫追溯认定为共同实控人”的剧烈反转，或构成了披露矛盾。
法理视角的交叉检验与保荐机构履职瑕疵剖析
这种“先否认、后追溯”的信披乱象，不仅是单纯的文本修订，更触及了资本市场信息披露的核心红线。从法律与审计的专业视角进行交叉检验，保荐代表人黄建飞与姜志堂在首轮核查中展现出的逻辑链条存在多处无法自洽的法理缺陷与尽职调查程序缺失：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》及《证券期货法律适用意见第17号》关于实际控制人认定的相关规定，实际控制人的认定必须综合考察股权投资关系、实际决策能力、历史沿革以及家族亲属关系。徐小敏与徐铮铮作为父子，且分别在控股母公司及重要持股平台中掌握核心权力，构成了最典型的家族利益共同体与联合控制模式。
在此背景下，中信建投黄建飞与姜志堂在首轮回复中，试图利用表面上的“未直接任职”与字面上的“表决权服从”，来阻断实际控制人的认定穿透，这种论证不仅显得逻辑极脆弱，而且涉嫌主观上协助朗信电气规避对徐铮铮个人及其可能控制的其他隐性关联企业的全面穿透核查。作为具有高度专业素养的保荐代表，是否第一时间察觉并纠正母子公司在实控人认定上的明显背离，直到监管层反复追问或外部公开信息无法继续掩盖时，才通过“追溯认定”的修补方式进行更正。这一过程提供了明确的证据指征中信建投黄建飞与姜志堂在项目早期的尽职调查程序存在表面化倾向与实质性缺位，或未能勤勉尽责地摸清朗信电气顶层控制权的真实法律状态，或导致招股说明书及首轮回复文件存在潜在的遗漏与误导性陈述风险。
朗信电气冲刺首发关联方拆分疑似避税与汉嘉咨询无票报销涉嫌资金体外循环或现内部控制漏洞及中信建投黄建飞与姜志堂保荐合规性透视
在IPO发审逻辑中，朗信电气及其关联方的资金往来、税务合规性以及费用报销的真实性与合规性，是透视企业内部控制是否健全有效、防范利益输送与商业贿赂隐患的“探照灯”。朗信电气在报告期内或存在多起通过关联自然人（包括实控人亲属及高管亲属）设立“马甲”公司进行资金拆借、报销无票费用或涉嫌规避税收的行为。然而，中信建投黄建飞与姜志堂在问询回复中对这些具有合规风险的异常行为，其定性显得异常轻描淡写，疑似在核查与论证过程中刻意掩饰其背后的深层内控缺陷。
关联餐饮矩阵的税务规避动机与合规盲区
根据首轮问询回复及后续补充披露文件，朗信电气将其厂区的餐饮后勤业务外包，承包方为关联方张家港市杨舍镇银吉餐饮管理服务部、嘉信餐饮管理服务部以及嘉实家政服务部。在此关联网络中，徐铮铮的岳父李俊峰在公司总经办任职，主要负责基建方面的核心外围工作，其家族成员及亲属网络在公司后勤与外围业务中具有深度的利益绑定。
值得监管层警惕的是，朗信电气在披露上述关联交易背景时，坦诚了一个敏感的操作细节：上述三家服务部的实际经营管理者均为黄开英，而“黄开英成立不同的主体与朗信电气进行交易主要是为了享受小微企业税收优惠政策”。
笔者从法律与税务审计的专业视角剖析，将实质上属于同一控制人、同一经营地点的单一业务（餐饮后勤与宿舍租赁），人为拆分并注册至多个不同的个体工商户或小微主体进行交易，且在官方申报文件中明确承认其主要动机是为了“享受小微企业税收优惠政策”，这在税务合规层面构成了风险的“人为拆分避税”操作。依据《税收征收管理法》及国家税务总局关于反避税与实质课税原则的相关条款，通过虚构多个经营主体来刻意压低单一主体的营业额，以此骗取国家针对特定小微企业的增值税及所得税减免，实质上是对国家税收征管秩序的破坏。
作为负有严格核查义务的资本市场中介机构，中信建投黄建飞与姜志堂在审查此类敏感关联交易时，其论证重心完全偏离了合规审核的本质。
中信建投黄建飞与姜志堂仅仅停留在证明“关联交易定价公允”的浅层逻辑上（例如，论证员工食堂按15元/人/顿的餐标结算是合理的、宿舍租赁价格与周边市场价格相当等）。但对于这种公然在招股材料中承认的“拆分避税”违规事实，中信建投黄建飞与姜志堂既未出具任何警示性的法律评估意见，也未督促立信签字会计师陈磊,凌燕,周鑫这种税务瑕疵是否会引发税务机关的立案稽查、追缴税款及高额罚款。
更重要的是，中信建投黄建飞与姜志堂未深入论证朗信电气在此种模式中是否承担了协助关联方逃避缴纳税款的连带合规责任。这种只看“价格是否公允”而无视“交易结构本身是否合法”的核查方式，暴露出中信建投黄建飞与姜志堂在内控与合规把关上的失职？
汉嘉管理咨询的“无票费用”黑洞与“资金池”特征
如果说餐饮业务的人为拆分涉嫌税务规避，那么朗信电气通过另一家关联主体——张家港市杨舍镇汉嘉管理咨询服务部（以下简称“汉嘉咨询”）处理资金的异常行为，则直接触及了财务造假与商业贿赂的法律高压线。
根据文件披露，汉嘉咨询并非普通的第三方机构，其具有强烈的关联色彩与“定制化”特征：汉嘉咨询的实际控制人为公司副董事长、总经理陆耀平堂弟的配偶，且该个体工商户在报告期内“只与朗信电气发生资金与业务往来”。
问询回复揭示了财务操作细节：“公司多名业务人员在汉嘉咨询报销的原因系：公司为解决部分无法开具发票的费用，由汉嘉咨询向公司开具咨询服务费发票，公司向汉嘉咨询支付咨询服务费，公司员工提交无票费用报销申请并经审批后，在汉嘉咨询报销相关费用，相关报销费用主要用于业务招待费用、质量现场处理费用、咨询费用等。”更为荒谬的是，回复文件同时承认：“由于汉嘉咨询主要为公司解决部分无法开具发票的费用，因此日常运营资金由公司通过拆借形式提供”。例如，报告期内公司曾向汉嘉咨询拆借资金达58.91万元。
上述操作手法，在资深审计专家的眼中，构成了极其经典的“资金体外循环”与建立企业非法“小金库”的模型。其背后隐藏的法律与财务欺诈风险具有毁灭性，具体逻辑推演如下：
1、虚构交易实质与发票违法定性：朗信电气以公司名义向汉嘉咨询支付款项，并由汉嘉咨询开具名义上的“咨询服务费”发票入账。然而，底层真实的资金用途却被承认是“业务招待”与“质量现场处理”。这种票面记载内容与实际发生的经济业务完全不符的行为，已涉嫌严重违反《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条关于“禁止虚开发票”的强制性规定。这种系统性的虚假入账行为，直接破坏了财务报表的真实性基础。
2、商业贿赂风险与资金流向失控：在IPO审计实务中，所谓“无法开具发票的业务招待费与质量处理费”，往往是向下游客户采购人员、质检人员输送灰色利益（如回扣、好处费）的隐秘通道。朗信电气将公司资金以合法“咨询费”的名义洗出至由总经理亲属绝对控制的个体工商户账户中，再由业务员工前往该处“报销提取现金”用于“无法开票的事项”。这一完全封闭的资金链条彻底脱离了公司正常的财务监控与内控审计体系，具有强烈的洗钱与商业贿赂特征，存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关反腐败合规要求的极大嫌疑。
3、以“资金拆借”掩盖“资金占用”与利益输送实质：回复中声称公司以“拆借形式”向汉嘉咨询提供数十万元的日常运营资金。鉴于汉嘉咨询的唯一业务存在目的就是为朗信电气处理违规的无票费用，这种所谓的“资金拆借”，实质上是大股东或核心管理层通过隐蔽的亲属关联方，对公司营运资金进行任意划拨、占用与私设资金池的具体体现。这严重破坏了公司财务的独立性与资产的完整性，涉嫌构成变相的资金占用与利益输送。
面对如此系统性、主观故意的内控造假与资金体外循环设计，中信建投黄建飞与姜志堂在问询回复中的论证策略却极力避重就轻。其在文件中仅仅使用了“财务内控不规范情形”、“已按照业务实质将上述费用入账”、“截至2023年5月末上述情形已完全规范”、“整改后的内控合规健全”等粉饰性辞藻，试图将法律合规污点与舞弊嫌疑，降维淡化为一般的会计账务处理瑕疵。
依据《审计准则》中关于舞弊风险的评估要求，作为具备专业素养的核查人员，中信建投黄建飞与姜志堂在面对此等情形时，应当执行极其严格的资金流水穿透核查程序：必须调取汉嘉咨询及其控制人、相关业务员工的全部个人银行流水，追踪这些提取出的“无票资金”最终流入了哪些自然人的账户；必须核实是否涉及下游客户的关键人员，是否存在管理层利用该通道私分公款的职务侵占行为。
然而，在中信建投黄建飞与姜志堂的回复中，完全缺乏对底层资金最终流向的穿透性实证论证，也未从定量角度深入评估此类长期的违规操作对以往年度财务报表利润真实性、税务罚款准备计提的系统性影响。保荐机构仅仅以汉嘉咨询“已进入注销程序”和“内部控制已整改”为由匆忙宣告结案。这种掩耳盗铃式的核查结论，是否违背了《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条关于“朗信电气内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性”的硬性规定。中信建投黄建飞与姜志堂刻意掩饰深层内控缺陷与法律风险的行为，是否损害了信息披露的透明度与投资者的知情权。
朗信电气高端客户共有专利隐现资产完整性缺陷与同业竞争实质让渡商业机会或涉利益输送及中信建投证券黄建飞与姜志堂保荐意见存疑
在注册制审核理念下，资产的独立完整、业务体系的闭环运作是拟上市企业能够在资本市场独立存续、不受制于人的绝对前提。在招股说明书与首轮问询回复中，朗信电气极力向市场宣称其“完全独立掌握核心技术”，拥有独立面向市场的能力。然而，一份涉及其核心、高端外资客户的“共有专利”，却如同一个难以缝合的缺口，将其资产独立性受损与同业竞争的实质无情暴露。
共有专利的生成背景与高端业务的物理割裂事实
根据首轮问询回复的详细披露，朗信电气与控股股东银轮股份共同持有了一项名为“风扇的风叶及冷却风扇”（专利号：ZL202020136237.3）的实用新型专利。该核心结构专利的产生背景极具针对性且耐人寻味：它并非一般性的基础预研成果，而是朗信电气与银轮股份“共同开发北美新能源车企业务产生”的定制化成果。在新能源汽车行业语境中，“北美新能源车企”通常指代占据行业标杆地位的某头部国际车企，能够切入其供应链是零部件企业技术实力与盈利能力的最高背书。
然而，在这个最具含金量的高端项目中，具体的业务操作模式却展现出了朗信电气业务链条的割裂。文件披露，前期项目的开发主要集中在浙江、张家港及北美三地。但到了量产阶段，由于银轮股份子公司上海银轮距离该客户上海工厂仅30分钟车程，银轮股份集团管理层经过决议，直接将整个前端冷却模块项目的生产全盘放在了上海银轮。
尤为特殊的是，由于该项目风扇结构的特殊性（散热器及其他零部件需装配在风扇的承载式结构上），为了“展示集团综合制造能力和节约运费”，控股股东主导了一次业务拆分：由朗信电气退居幕后，仅负责直供电子风扇内部的核心部件“电机总成”；而原本属于风扇完整产品形态的“风叶”、“护风圈”的注塑加工，以及最终将电机、风叶、护风圈组装成完整电子风扇并集成至冷却模块的工序，全部由大股东子公司上海银轮和TDI截留并完成，并由其最终向该北美车企进行交付供货。正是基于这种妥协性的业务分工与依附关系，朗信电气与银轮股份共同申请并持有了该项风扇核心结构专利。
违背独立性底线的逻辑推演与中信建投黄建飞与姜志堂的诡辩
面对监管层关于此种模式是否损害资产独立性、是否构成同业竞争的质询？中信建投黄建飞与姜志堂在回复中试图构建一套辩护逻辑为朗信电气开脱。其核心辩词为：
第一，声称朗信电气的核心技术仅在于电机电磁设计，而风叶、护风圈的注塑加工仅为“非核心工艺”；
第二，强调上海银轮和TDI的注塑与装配业务“仅用作其自身冷却模块的生产并销售给北美新能源车企，不存在直接对外单独销售电子风扇的情形”；由此推导出的最终结论是，这种安排“不会对公司的生产经营构成重大不利影响”，且“不构成重大不利影响的同业竞争”。
在证券监管审核标准与《首次公开发行股票注册管理办法》的法理框架下，这种论证逻辑是否站的住脚？中信建投黄建飞与姜志堂出具的核查意见，在概念偷换与掩饰实质方面或存在明显的专业失当：
1、资产完整性遭实质性破坏的真相：专利 ZL202020136237.3 绝对不是一项可有可无的边缘技术，而是专门针对朗信电气具战略意义的高端终端客户（北美新能源车企）量身定制的核心结构专利。一个标榜自身为专业“电子风扇供应商”的拟上市企业，居然连自身最具代表性产品的完整专利权都无法独立享有，必须在法律确权上与控股股东强行共享。
根据我国《专利法》及相关司法解释，共有专利的行使极易受到共有人意志的牵制。一旦未来控股股东基于自身集团利益或战略调整，对该专利的授权、实施或许可施加限制，朗信电气在该高端细分市场的产品将面临直接的侵权诉讼风险或丧失继续生产的法律基础。这种技术上的受制于人，严重违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》中关于朗信电气资产必须完整、权属必须清晰、不得存在重大权属纠纷隐患的刚性规定。
2、业务独立性的虚假表象与产能依附：朗信电气一直向市场描绘其具备独立面向市场提供完整电驱动零部件的能力。但在面对北美新能源车企这一最能体现附加值的客户时，朗信电气却无奈退化成了控股股东体系内的一个“电机组件代工车间”。属于产品外观、流体力学重要载体的外壳（护风圈）与风叶的注塑权，以及附加值最高的最终总成组装权，全部被控股股东依靠行政指令强行截留。中信建投黄建飞与姜志堂辩称此举是为了“节约运费和展示集团制造能力”，这一说辞恰恰暴露了软肋：是否证明了朗信电气自身缺乏直接面向国际顶尖整车厂独立承接订单、独立组织全流程生产、并独立交付完整风扇总成系统的能力和话语权？其核心高端业务的存续，高度依附于母公司的业务订单分配、物理产能支持以及集团层面的战略施舍。这与IPO所要求的业务完全独立运作是否背道而驰。
3、同业竞争定性的避重就轻与利益输送掩护：中信建投黄建飞与姜志堂认为，只要大股东的子公司（上海银轮）组装的风扇只用于自己向下游集成供货，不对外单独售卖电子风扇，就不算构成严重的同业竞争。在法理定性上，这是否属于偷换概念？同业竞争的核心在于是否损害了拟上市主体的商业利益与发展空间。在同一控股股东控制的集团内部，母公司体系（银轮股份）事实上具备了与子公司（朗信电气）完全相同的风扇零部件注塑与总成最终装配能力，并堂而皇之地将其应用于利润最丰厚、技术门槛最高的高端客户群中。这在商业实质上，是否粗暴地剥夺了朗信电气本可直接向该客户提供高附加值“风扇整体解决方案”的商业机会？其结果是，朗信电气只能被压缩在底层的电机制造环节赚取低毛利的“辛苦钱”，而包含系统集成与品牌溢价的高额利润则被大股东合法截留。这是最典型、最隐蔽的“让渡商业机会”形式的实质性同业竞争与利益输送模型。