关于对国泰海通证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定
时间：2025-05-23
深证审纪〔2025〕15号
当事人：
国泰海通证券股份有限公司，住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号，中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人；
贾超，中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；
陈金科，中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。
2023年5月8日，本所受理中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。项目保荐人原为国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安），因国泰君安吸收合并海通证券股份有限公司，更名为国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通），贾超、陈金科为项目保荐代表人。经查明，国泰海通、贾超、陈金科在执业过程中存在以下违规行为：
一、未充分关注发行人存在的重大内部控制缺陷，未对发行人财务信息的可靠性予以审慎核查，发表的核查意见不准确
招股说明书（申报稿）显示，2020年和2021年发行人母公司单体财务报表中资产总额分别为1.39亿元、5.29亿元，净资产分别为0.64亿元、3.95亿元，营业收入分别为0.61亿元、1.29亿元，净利润分别为0.14亿元、0.32亿元。报告期内，发行人存在转贷、实际控制人占用资金等财务内控不规范的情形。保荐人及保荐代表人在向本所提交的审核问询回复中发表核查意见称，发行人报告期内的内部控制不规范行为已完整披露且整改完毕，整改后内部控制健全并有效运行。
中国证监会现场检查发现，发行人对报告期内部分原始业务资料进行重新制作，对2020年至2022年6月的财务核算进行重新整理（以下简称理账）。一是理账前后财务数据差异较大。2020年，发行人母公司单体报表资产总额和净资产理账前后差异率分别为43%和36%，营业收入和净利润的差异率分别为20%和24%。二是存货理账未依据原始业务单据。招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，发行人存货账面价值增长较快，分别为0.65亿元、1.20亿元、1.47亿元和1.84亿元。经查，发行人对存货进行理账的依据并非原始业务单据，而是由仓库人员制作且仅由仓库人员审核的出入库单，部分存货入库对应的供应商发货单系后补。
上述行为反映出发行人会计基础薄弱，内部控制存在重大缺陷，严重影响发行人财务会计信息可靠性。保荐人及保荐代表人未按照《监管规则适用指引——发行类第5号》（以下简称《发行类第5号》）5-8的规定充分关注发行人内部控制存在的重大缺陷，未审慎核查理账涉及的原始业务资料单据，核查过程中未获取原始业务单据作为穿行测试的支持性证据，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。
二、未充分核查发行人研发费用内部控制的有效性，发表的核查意见不准确
招股说明书（申报稿）显示，2022年发行人研发费用为1220.68万元。保荐人及保荐代表人在向本所提交的审核问询回复中发表核查意见称，发行人建立了研发费用相关的内部控制制度，相关制度完善并得到有效执行，各期研发费用核算准确。
中国证监会现场检查发现，发行人未充分披露研发费用内控不规范情形。一是研发资料与其他业务资料不匹配。2022年，发行人共开展10个研发项目，其中7个项目存在研发信息不匹配的情形；研发资料原件与相关审计底稿存在明显差异；研发人员参与研发项目时间与其在职时间不一致。二是研发领料存在不规范情形。2022年，发行人部分研发领料单据制单人为行政文员且未提供相关研发需求以及实际领用人的相关资料；存在将2021年领用的研发材料通过手工调整为2022年研发领料等不规范情形。三是研发样机会计处理不规范。发行人报告期内共形成11台研发样机，部分研发样机的编码与销售合同记载的产品编码一致且该产品编码具有唯一性，但发行人未做会计处理。
保荐人及保荐代表人未充分关注发行人研发资料存在的异常情况及发行人研发活动业务流程、内部控制要求及核算的规范性，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。
三、未充分关注发行人收入确认存在的不规范情形，发表的核查意见不准确
招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人主要产品为隔膜压缩机，该产品报告期各期销售收入分别为0.60亿元、1.27亿元、2.19亿元和1.35亿元，占主营业务收入的比例各期均超过90%。保荐人及保荐代表人在向本所提交的审核问询回复中发表意见称，发行人依据客户出具的验收单确认收入，营业收入确认真实、准确。
中国证监会现场检查发现，发行人未充分披露收入确认不规范情形。一是收入确认依据不充分。发行人存在零件未完整发货即确认设备收入的情形，2021年、2022年涉及金额分别为230万元、2823.75万元。发行人部分委外验收设备存在两份验收单但未充分说明其合理性，2021年、2022年涉及金额分别为969.47万元、220.07万元。二是部分验收单据不规范。发行人部分验收单系复印件或扫描件、客户未盖章或未签署验收时间。
保荐人及保荐代表人未充分关注并审慎核查发行人上述收入确认依据不充分、验收单不规范等异常情形，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。
四、对发行人实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的资金流水核查不到位
招股说明书（申报稿）显示，报告期内,发行人实际控制人罗克钦、杨瑞杰占用发行人资金6754.31万元，主要用于个人股票投资、购买理财产品、归还个人贷款等。截至报告期末，罗克钦、杨瑞杰已归还前述占用资金及利息。
中国证监会现场检查发现，报告期内，保荐人及保荐代表人对罗克钦、杨瑞杰上述占用发行人资金中部分资金的最终流向，以及对关键岗位人员任继伟（董事、副总经理）、黄琰（董事、副总经理）与自然人之间存在的大额资金往来核查不到位，前述资金净流出合计1100.60万元。一是遗漏核查报告期内罗克钦向发行人间接股东张某转账300万元的资金流水，张某将该笔资金通过芜湖喜粤新媒三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称喜粤新媒三号）向发行人出资，喜粤新媒三号为发行人提交申请前12个月内新增股东。二是对罗克钦、杨瑞杰、任继伟、黄琰与自然人之间存在的上述大额资金往来主要通过访谈确认净流出资金的性质，未获取借款协议等充分客观的核查证据。
保荐人及保荐代表人未按照《发行类第5号》5-15的要求对发行人实际控制人及其他关键岗位人员的资金流水进行充分审慎核查，未按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求全面深入核查发行人提交申请前12个月内新增股东的资金来源。
五、未督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款
招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人进行了A轮、B轮融资，相关投资协议涉及对赌回购条款，A轮投资方享有效力恢复条款等。2022年8月，发行人签署了补充协议解除上述对赌回购协议，上述条款自始无效。
中国证监会现场检查发现，发行人与投资方签署的上述投资协议中，除上述已披露的条款外，还明确约定了A轮投资方单独享有的业绩承诺条款，以及两轮投资方享有优先分红权、优先认购权、股东(大)会及董事会特殊权利等其他特殊权利条款，但发行人未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3的要求在首次提交的招股说明书中完整披露对赌协议的特殊权利条款。在本所审核问询后，发行人在向本所提交的首轮审核问询回复中对相关条款内容及协议解除情况进行了补充说明，前述审核问询回复未对外披露。
保荐人及保荐代表人未及时督促发行人在招股说明书中完整披露对赌协议的特殊权利条款，未能保证招股说明书中相关信息披露的真实、准确、完整。
内部控制健全有效是首次公开发行股票的发行条件，发行人未披露其在报告期内进行理账且理账前后财务数据差异较大，会计基础薄弱、内部控制存在重大缺陷，严重影响本所对发行人是否符合发行上市条件的审核判断。国泰海通、贾超、陈金科作为项目保荐人和保荐代表人，未按照相关规则要求和本所审核问询的要求充分关注发行人内部控制的有效性，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条和第三十八条第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对贾超、陈金科给予六个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2025年5月23日至2025年11月22日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。
二、对国泰海通证券股份有限公司给予通报批评的处分。
贾超、陈金科对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由国泰海通证券股份有限公司通过本所发行上市审核业务系统提交，或者通过邮寄、现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-8866 8399）。
对于当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2025年5月23日