中金公司本次吸收合并交易规模高于国泰君安吸并海通证券，略低于中国船舶吸并中船重工。
5 月 19 日，中金公司（601995.SH）正式公布了换股吸收合并东兴证券（601198.SH）、信达证券（601059.SH）的交易报告书草案。
对比 2025 年 12 月发布的预案，草案中结合各上市公司 2025 年度利润分配的除权除息因素，对换股价格进行了相应调整。
截至 5 月 19 日收盘，三公司股价均有不同程度上涨。
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交易规模接近国泰海通吸并案例
自 2025 年以来，上市公司并购重组活跃，其中不乏吸收合并的交易案例：已实施完成的有国泰君安吸并海通证券、中国船舶吸并中船重工、海联讯吸并杭汽轮 B；尚在进行中的有湘财股份吸并大智慧、浙江沪杭甬吸并镇洋发展。
在上述案例中，国泰君安吸并海通证券与中金公司吸并东兴证券、信达证券，在行业属性、交易体量上最为接近，适合作为对比参照。
交易规模上，中金公司本次吸并对象有两家，总交易金额 1138.54 亿元，高于国泰君安吸并海通证券的 976.15 亿元，仅次于中国船舶吸并中船重工 1151.5 亿的交易规模。
但不同于国泰海通合并时募集了 100 亿配套资金，中金公司本次交易不涉及募资。
从交易类型来看，由于国泰君安和海通证券都是 A+H 两地上市的公司，因此涉及 A 股和 H 股的双重吸收合并；而中金公司虽然是 A+H，但东兴证券与信达证券只在 A 股上市，所以此次交易只涉及 A 吸并 A。
给予东兴证券 26%溢价
在吸收合并的换股定价上，中金公司本次选取定价基准日前 20 个交易日的均价作为市场参考价，而国泰君安则选取定价基准日前 60 个交易日均价作为参考。
选取定价基准日前 20 个交易日的均价作为市场参考价，与大多数可比交易一致，是符合市场惯例的做法。本次交易选取这个参考范围，可能也是考虑了东兴证券二级市场估值相对较低，而其 MA20、MA60、MA120 的均价分别为 12.81 元/股、12.28 元/股、11.76 元/股。
即便以最高的 20 日均价来看，东兴证券 12.81 元/股的价格，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市净率分别为 1.46 倍和 1.40 倍，低于行业可比公司估值指标平均值，更远低于另一被吸并方信达证券的 3.21 倍、3.04 倍。
因此，本次交易东兴证券的换股价格在市场参考价的基础上给予 26%的溢价。调整以后，东兴证券的换股价为 16.05 元/股，相应市净率提升至 1.83 倍、1.75 倍，在三家公司中仍属最低，但差距已尽量缩小，处于可比公司合理区间内。
异议股东保护兼防套利
此外，在上市公司吸收合并过程中，对交易方案持异议的股东设有利益保护机制。吸并方股东如果反对交易，可以行使收购请求权；被吸并方股东如果不想参与换股，可以行使现金选择权。
本次交易，收购请求权和现金选择权的价格均为定价基准日前 1 个交易日收盘价，即相当于重组停牌前的市场价。
相较而言，国泰海通的吸并方案中，异议股东收购请求权和现金选择权定价依据有所不同，选取的是定价基准日前 60 个交易日内最高成交价。
从结果来看，国泰海通的方案中，国泰君安 A、H 股股东及海通证券 A 股股东，若行使异议股东权利，其价格相较于换股价格均有一定溢价，仅海通证券 H 股异议股东现金选择权价格低于换股价格。
而在中金公司的方案中，A 股异议股东若不参与交易，选择被收购或现金退出，其价格均低于换股价格。
对此，中金公司在重组方案中表示，异议股东收购请求权及现金选择权的定价，有利于促进合并各方股东积极参与换股，继续持有存续公司股票。
另一方面，不同于国泰海通的 A+H 双重吸并，本次交易中金公司 H 股股东并不参与换股，但基于公平对待原则，A 股和 H 股异议股东收购请求权定价依据须保持一致，若存在明显溢价，则 H 股将形成套利空间，于整体交易不利。
综合来看，本次交易有助于中金公司提升综合实力，尤其是充实资本金短板，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，打造具有国际竞争力的一流投资银行。
本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。