来源 :微港口2022-05-17
据微港口消息，青岛港国际股份有限公司（证券简称“青岛港”，601298.SH）昨日晚间发布公告，公司第三届董事会第三十二次会议于2022年5月10日至2022年5月16日以通讯表决书面议案的方式进行，表决通过了《关于青岛港国际股份有限公司收购山东威海港发展有限公司51%股权的议案》、《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。
收购威海港发展51%股权，解决同业竞争
青岛港公告称，经非关联董事表决，同意公司通过非公开协议转让方式，以现金人民币98,444.66万元收购山东港口威海港有限公司(以下简称“威海港”)所持山东威海港发展有限公司(以下简称“威海港发展”)的51%股权。
5月16日，青岛港与威海港签署《山东威海港发展有限公司股权转让协议》。本次交易完成后，青岛港将持有威海港发展51%股权，威海港将持有威海港发展49%股权。
据了解，威海港发展为青岛港控股股东青岛港集团通过威海港间接持股的全资子公司，其与青岛港存在一定程度的同业竞争。根据青岛港集团于2019年7月9日作出的《青岛港(集团)有限公司关于解决和避免同业竞争的承诺函》，自威海港100%股权无偿划转至青岛港集团的工商变更登记及国有产权变更登记完成后(即2019年8月30日)36个月内，青岛港集团将按照适用的法律法规及青岛港集团和公司章程等有关法律文件，履行相应的内部决策程序后将威海港的竞争业务及资产注入公司。为解决前述同业竞争问题，履行避免同业竞争的承诺，青岛港拟收购威海港所持有的威海港发展51%股权。根据《上海证券交易所有限公司股票上市规则》，威海港为青岛港的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
威海港发展主要从事威海港的港口经营业务，主要经营集装箱及煤炭、矿石、铝矾土等干散货的装卸、仓储、道路运输、货物运输代理等业务。
青岛港表示，本次交易不仅有利于解决同业竞争，而且能够促进资源共享，借助威海港对日韩等国家的区位优势，统筹胶东半岛港口资源优势及东北亚地区航线优势，优化航线布局，提升对日韩等国家的贸易辐射力，拓展货源腹地，促进产能升级，扩大市场份额，强化业务辐射力，增强公司综合竞争力，持续提高公司主营业务的盈利水平，为公司及其股东创造良好回报。
为董监高购买责任保险，规避履职风险
青岛港同时公告称，董事会同意公司为第四届董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保险金额为2,000万美元/年，保险费总额根据投保日保险公司报价确定，保险期限为12个月(到期可续保)，同意提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权公司总经理办理相关事宜(届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜)。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司的董事、监事及高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等面临经营管理风险和法律风险，公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进该等人员积极履行职责，促进公司决策科学化，推动公司持续健康发展;此议案审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形，因此，同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，同意提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权公司总经理办理董事、监事、高级管理人员责任保险购买的相关事宜。