12月9日下午，国联证券（601456）再发多条公告，推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，按上交所意见落实函提交重组报告书（上会稿）。
本次披露的上会稿对比5月14日的重组方案，交易方案调整包括三个方面。其一，合计回购及无偿收回1096万股股份并进行减资；其二，持有民生证券0.74%股份的原交易对方泛海控股退出了本次交易；其三，对标的资产范围与标的名称及权益比例做出相应调整。
《财中社》发现，泛海控股已于2023年12月退市，公司及法人刘国升被限制高消费，此前持有的民生证券股份全部处于冻结状态，截至2023年12月依然持有民生证券0.74%股份。
上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。调整后，国联证券拟294.9亿元收购民生证券99.26%股份。本次交易对价对应民生证券PB为1.86倍，100%股权评估结果298.9亿元，增值率达86.2%。对比12月4日披露的草案，国联证券还完善了民生证券诉讼及仲裁风险的相关表述。
自4月26日正式发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》以来，截至12月9日，国联证券涨幅为17.11%，较同期申万证券指数38.68%的涨幅落后21.57个百分点。
泛海控股退出交易
上会稿显示，国联证券将以294.9亿元的价格，通过发行A股股份的方式向无锡市国联发展（集团）有限公司（下称“国联集团”）等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份。本次收购，民生证券PB为1.86倍、PE为46.76倍。
本次发行股份购买资产的发行价格为11.17元/股，合计发行26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.3%（不含配套募资）。交易完成后，公司的实际控制人仍为无锡市国资委，交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重大资产重组。
全部由股份对价294.9亿元外，国联证券还计划向不超35名特定投资者发行股份来募集配套资金，上限为20亿元，发行A股股份数量最多2.5亿股。公司表示，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券财富管理业务以及信息技术方面。
对比5月14日的重组方案，因标的公司部分股份回购及无偿收回并减资，共青城民信、共青城民隆、共青城民新参与本次交易的股份分别减少256万股、252万股、588万股，总计减少1096万股，占调整前民生证券总股本的0.1%。
另外，泛海控股因股权质押、司法冻结等情况退出了本次交易。国联证券此次发行股份购买资产的交易总对价由297亿元变为294.9亿元，发行价格因分红除息由每股11.31元调整为每股11.17元，发行数量等也相应有所调整。
国联证券表示，方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等，民生证券的日常运营和业务发展预计不会因泛海控股的退出而受到重大干扰。
依然存在需注意风险
公开资料显示，民生证券成立于1986年11月，主营业务包括证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、融资融券等全牌照业务，业务范围覆盖全国近30个省、直辖市及自治区。
2021至2023年，民生证券营业收入分别为47.3亿元、26.5亿元、37.6亿元，归母净利润分别为12.2亿元、1.9亿元、6.4亿元，期末归母净资产分别为153亿元、149亿元、156亿元。其中，2022年营业收入同比下降44%，归母净利润同比下降84.5%。
此前上交所曾问询相较2021年，民生证券2022年业绩下滑幅度较大，2023年有所回升，要求上市公司解释民生证券业绩变化及原因。国联证券表示，2023年民生证券营业收入、归母净利润及归母净资产较2022年均有较大提升，呈现出良好的发展势头，各项业务具备较强的竞争力。
12月9日披露的修订公告还提到，相比于12月4日披露的草案（修订稿），上会稿还对风险因素分析部分完善了诉讼及仲裁风险的相关表述。
上会稿内容显示，截至报告书签署日，民生证券1000万元以上未结诉讼仲裁中，其作为原告有8起，作为被告有3起，被告案件标的额约1.5亿元，占民生证券2024年3月31日净资产的0.92%。
另外，民生证券及其控股子公司最近三年共计存在12项涉及监管评价扣分的监管措施事项，涉及的监管措施主要为：警示函、责令改正、书面警告、监管约谈等，对于上述问题民生证券及其控股子公司已完成整改。
由中国证券业协会发布的2023年证券公司投行业务质量评价结果显示，12家券商获得A类评级，67家获得B类评级，19家获得C类评级，民生证券为C类券商，是最低的一等。