来源 :国际金融报2023-03-31
3月31日，宁波三星医疗电气股份有限公司（简称“三星医疗”）公告称，公司收到上交所问询函，内容涉及拟收购 5 家医院 100%股权。
根据公告，三星医疗公司拟分别以 3700 万元、8400 万元、11200 万元、12900 万元、22400 万元收购嘉兴明州、衢州明州医院有限公司（以下简称衢州明州）、余姚明州、泉州明州、湖州浙北明州医院100%股权，交易价格采用收益法作为评估结果，作价分别是标的公司 2022 年经审计净资产的 10.93 倍、5.68 倍、3.59 倍、6.08 倍和 2.16 倍，溢价率较高。
此外，有3家标的公司2022年仍处于亏损状态，其中嘉兴明州护理院亏损229.50万元、余姚明州康复医院亏损220.85万元、泉州明州康复医院亏损418.43万元。
上交所要求三星医疗公司补充披露以下信息：（1）标的公司经营及盈利模式、近三年关键经营数据情况，包括但不限于医保资质情况、科室设置、门诊人数、床位数、入院人数、床位周转率、人均门诊或住院费用等；（2）标的公司近三年主要财务数据，并结合上述情况分析相关标的业绩变动及亏损原因，评估标的公司经营能否改善及依据，在此基础上说明相关交易的必要性。
上交所还指出，相关交易构成关联交易，其中有 4 家医院穿透股权架构涉及控股股东的关联自然人。除湖州明州外，其他标的公司股权架构中都存在控股股东的直接关联方何锡万（系公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟）。要求公司补充披露：（1）相关收益法预测的主要参数，包括但不限于主要预测期间各主营业务板块的营业收入、净利润假设、折现率选取等；（2）结合相关业务板块实际经营情况，包括但不限于门诊及住院人数、床位数、床位周转情况、人均门诊及住院费用、医保结算情况及与同行业的对比情况等，具体说明相关预测参数的依据及合理性，与历史数据存在差异的原因；（3）结合近年可比交易定价情况，评估方法及评估参数选取情况，进一步说明本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分标的公司收入规模较小、净利润亏损仍估值较高的原因及合理性；（4）标的公司自成立以来的历次股权出资、转让行为、对应的出资、转让方及交易作价情况，并结合标的公司历史财务数据和经营数据情况，说明相关作价与本次交易定价存在差异（如有）的原因及合理性，是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形。请评估师对上述问题发表意见。
公开资料显示，三星医疗是以空调出名的奥克斯集团旗下企业，核心业务是电气产品。公司于2011年上市，上市之初主营业务为电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售。2015年4月收购关联资产宁波明州医院100%股权，后又通过与浙江大学医学院附属第二学院签订合作意向书，设立医疗投资基金等方式，开始跨界布局医疗业务。
记者注意到，这并不是三星医疗第一次溢价收购关联资产，自2015年拓展医疗业务以来，三星医疗试图通过并购，按照爱尔眼科的模式，效仿与高校合作办学，拓展医院资源。然而，这个计划并不容易实现。今年1月31日，三星医疗发布公告称，已与抚州市人民政府、抚州医学院（筹）以及南昌大学抚州医学院达成协议，提前终止南昌大学抚州医学院办学改制的合作。对于终止合作的原因，三星医疗在公告中简而言之概括为“实现难度较大，获批概率较小”。
就在去年3月，三星医疗连发21则公告称，拟以8.44亿元自有资金收购5家明州康复医院100%股权。此次交易共对应十个交易方，其中5家在投资决策上受三星医疗子公司宁波奥克斯投资管理有限公司影响大，属于三星医疗的关联方。另外5家交易方的执行事务合伙人均为何锡万，何锡万为三星医疗实控人郑坚江妻子的兄弟，也属于三星医疗的关联方。
本次收购构成关联交易，截至2021年12月31日，交易标的武汉明州康复医院、宁波北仑明州康复医院、南京明州康复医院、长沙明州康复医院和常州明州康复医院净资产账面价值总额为2.67亿元，以此计算，本次交易溢价2.16倍。
而在2021年4月，三星医疗曾变更部分募投项目募集资金9.4亿元用于溢价收购关联资产杭州明州脑康康复医院、南京明州康复医院和南昌明州康复医院100%股权，被上交所问询是否涉及“利益输送”，并要求评估师对相关问题发表意见。
三星医疗此前就曾改变过募集资金用途，而财报显示，该公司近年来利润持续下滑。2019年至2021年，公司营收分别为67亿、70.9亿、70.23亿，净利润分别为10.47亿、9.61亿、7.08亿。2020年和2021年净利润同比均出现下滑。
而此次，同样的问题，三星医疗再次引发上交所关注和问询。