来源 :银柿财经2023-03-31
3月30日晚间，三星医疗（601567.SH）发布多条公告称，公司拟收购嘉兴明州护理医院有限公司、余姚明州康复医院有限公司、泉州明州康复医院有限公司、衢州明州医院有限公司、湖州浙北明州医院有限公司5家医院100%股权。同时，三星医疗也收到了上交所关于此次收购事项的问询函。
上交所指出，5家医院中，有3家2022年仍处于亏损状态。其中，嘉兴明州亏损229.50万元、余姚明州亏损220.85万元、泉州明州亏损418.43万元。
对此，上交所要求三星医疗补充披露：标的公司经营及盈利模式、近三年关键经营数据情况，包括但不限于医保资质情况、科室设置、门诊人数、床位数、入院人数、床位周转率、人均门诊或住院费用等。标的公司近三年主要财务数据，并结合上述情况分析相关标的业绩变动及亏损原因，评估标的公司经营能否改善及依据，在此基础上说明相关交易的必要性。
审计报告显示，嘉兴明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州2022年年末应收账款占总资产的比重分别为19.92%、44.76%、11.67%、6.30%、31.79%，相关金额均高于货币资金。
上交所指出，三星医疗拟分别以3700万元、8400万元、11200万元、12900万元、22400万元收购嘉兴明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州100%股权，交易价格采用收益法作为评估结果，作价分别是标的公司2022年经审计净资产的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍，溢价率较高。
值得注意的是，除湖州明州外，其他标的公司股权架构中都存在三星医疗实际控制人郑坚江配偶的兄弟何锡万。上交所要求三星医疗说明相关作价与本次交易定价存在差异的原因及合理性，是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形。并要求评估师对上述问题发表意见。
此外，相关公告显示，自2015年起三星医疗陆续从控股股东关联方处收购医院资产，相关收购几乎均是关联方先对相关标的资产进行前期孵化，在微亏或刚实现微利时被三星医疗以较高的溢价收购。上交所要求三星医疗说明，相关安排是否存在损害上市公司利益的情况，以及后续是否存在进一步注入安排，要求公司独立董事对上述问题发表意见。