知风云：越来越多的国企选择在混改中引入有限合伙机制。作为混改的重要组成部分，有限合伙机制有利于解决权责不对等、激励约束不对等问题，也有利于破解企业创新中资本不足、容错不够、激励不强等难题。
作者|知本咨询国企改革数据中心白佳馨
责编|亿亿编辑|阿苓
混改的重点在于改，然而现实实践中，却存在一些企业处于国资保值增值压力，产生股权控制问题，导致“只混不改”，甚至“难混难改”的局面产生。而这一难题，更是影响制约着诸多摩拳擦掌想要通过激励带动人才积极性的科技企业。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气集团”）作为老牌国企，面对这一难题，可以说是交出了自己的满分答卷，简单来说就是人本+资本的组合。
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Part1 企业筹建与平台设置
切入答案之前，我们先来看看上海电气集团的实践对象——上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“合资公司”）从何而来。
早在2012年，上海电气中央研究院便开启了自己研发储能电池及控制系统之路，并形成了40人左右的研发团队。
随后，为实现研发成果产业化，上海电气集团找到国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”），双方于2017年5月签订了《合资协议》。
在此基础上，为激发团队积极性，解决团队激励问题，上海电气集团提出引入有限合伙机制，即由双方储能研发团队各自设立有限合伙公司，与上海电气集团、国轩高科一起成为合资公司的股东。
因此，同年11月，上海电气中央研究院储能领域科研及主要管理人员（23人）组建有限合伙企业——上海昊豪新能源科技合伙企业（以下简称“昊豪新能源”）。
技术团队的带头人担任该合伙企业的GP和执行事务合伙人且承担无限责任，其余人作为LP承担有限责任。
同时，国轩高科相关团队（17人）组建上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“轩能新能源”），由黄泽光作为执行事务合伙人。
至此，上海昊豪新能源科技合伙企业作为上海电气技术团队的持股平台，以有限合伙机制，与上海电气集团，以及国轩高科及其储能团队组建的有限合伙企业上海轩能新能源科技合伙企业，四方一起成为股东。
图：合资公司股权结构
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Part2 国企激励与约束机制
真正成功的混改，需要解决产权与控制权间的矛盾难题以及核心人力的激励难题。
一来，合资公司将技术团队通过有限合伙企业股东引入合资公司，且让有限合伙企业股东占董监事会2/3席位，同时采取一致行动人的方式，从股权设计上根本解决了民营资产影响力弱、国有股权控制以及肯定人才价值的问题。
二来，真正意义上的国企有限合伙治理机制，一般是国资与其它经济成分建立有限合伙企业。
一般情况下，国资会成为LP，投入资金承担有限责任，通过合伙协议约定利益分配方式以及退出机制。
例如，可通过有限合伙企业“根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担”的特点，最大限度保证国资保值增值。而GP通常由企业的管理经营者或有经验的管理公司担任，投入的主要是管理经验、市场专长、技术知识等并承担无限责任，按合伙协议约定拿走多于股比的利润。
在此基础上，GP受制于利益与责任的紧密结合，不但能有效制约其冒险行为，控制代理人风险，还可激发其经营积极性、主动性，有效解决了国企运作中激励机制和约束机制不足的难题。
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Part3 混改企业的股权控制
2016年8月18日，国务院国资委出台《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）。
“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。”
上海电气集团选择有限合伙企业作为员工持股平台，即符合政策相关要求与禁止条款，同时，持股平台作为“中间层”，不仅在规则上也相对灵活，而且也兼具激励性。
在治理机制上，合资公司共有9位董监高。
其中，上海电气委派监事1名，昊豪新能源的GP兼执行事务合伙人担任董事长，同时派出两名董事；国轩高科派出一名董事；轩能新能源GP兼执行事务合伙人担任董事兼总经理，两名LP分别担任副董事长、监事（三名成员均在国轩高科任职）。
因此，合资公司在董监事会中来自国轩高科的共计4人，上海电气集团则只有两人，昊豪新能源三人。
为保持话语权，上海电气与昊豪新能源签订一致行动协议，组成一致行动人，合计持股51%，保持国有控股状态。
有限合伙企业架构将激励“内嵌”于公司股权结构之中，兼具股权激励和公司治理功能，很好的平衡了员工股权激励问题与股权分散可能导致的公司控制问题，保证控制权向国资倾斜的同时，引入民营资本，且激励对象作为有限合伙人则成为了股权激励计划的受益人，可以很好地平衡员工股权激励与公司控制问题。