甬兴证券有限公司
关于宁波建工股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股
份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。
甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担
任其本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110?号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17?号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31?号）等法律、法规、规范
性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了
认真、审慎、客观的分析，具体核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份有限公
（科信审阅报字〔2024〕第?004?号），本次交易前
司备考合并财务报表审阅报告》
后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易后
交易后
交易前
交易前
（备考数）
（备考数）
每股收益（元/股）
0.1243
0.1314
0.2826
0.2859
扣除非经常性损益后的
每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益提升，不存在因本次交易而导致即期每
股收益被摊薄的情况。
二、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，
不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是，若未
来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公
司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公
司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的
保证，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，
不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是，若未
来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公
司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点
制定了以下填补即期回报的措施，具体如下：
（一）积极加强经营管理，提升经济效益
本次交易完成后，公司交通工程施工业务将进一步增加，公司将通过资产、
人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公
司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快
与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经
营计划。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设
置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的
基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高
经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第?3?号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分
配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报机制，在保证公司
可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
四、相关主体关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。
本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
”
（二）上市公司控股股东及交易对方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
上市公司控股股东及交易对方作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益
有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。上市公司填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司本次交易
摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
林???浩???应怀涵
王思青
甬兴证券有限公司