甬兴证券有限公司
关于宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型
之核查意见
宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向宁波交通投资集团有
限公司（以下简称“交投集团”）发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司
（以下简称“标的公司”）100%股权。甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财
务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引—上市类第?1?号》、上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?6?号——重大资产重组（2023
年修订）》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了
核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引—
—上市类第?1?号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航
空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力
装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、
国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易标的公司以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港
口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和
重大项目代建以及高速公路项目养护等。根据中国国家统计局颁布的《国民经济
行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为土木工程建筑业（分类代码：
E48）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规
则适用指引——上市类第?1?号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”中的“航空航天装备产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司主要从事房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市
政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝
土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。
标的公司主要从事综合交通施工业务，业务范围涵盖公路工程、港口与航道
工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目
代建以及高速公路项目养护等。
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市
公司与标的公司所属行业均为土木工程建筑业（分类代码：E48）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为宁波市人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）。本次交易完成后，上市公司的实
际控制人仍为宁波市国资委。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向交投集团发行股份购买标的公司?100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监
会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
林???浩???应怀涵
王思青
甬兴证券有限公司