私募资管业务持续“跑偏”，中金公司或将整改持续到明年，高速成长背后仍有“隐忧”
时隔一年半之后，中金公司再度因私募资管业务受罚。对这家头部券商来说，高速增长的业务，为何会埋下“违规”的隐患？
北京局“剑指”中金公司
更新频率颇高的北京证监局，最新发布了一则针对中金公司的监管函。而这是这家头部券商时隔一年半之后，首次收到来自注册地的监管处罚。
行家注意到，北京证监局这份发布于11月3日的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定〔2021〕176号》，指出中金公司存在两项问题：
一是使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值。
二是存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况。
违反监管对“估值”要求
行家查看了相关法律法规。其中，证监会发布于2018年10月的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》有如下规定：
第三十四条资产管理计划应当按照《企业会计准则》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及中国证监会关于资产管理计划对金融工具进行核算与估值的规定、资产管理计划净值计价及风险控制要求，确认和计量资产管理计划净值。
发布于2017年9月的《中国证券监督管理委员会关于证券投资基金估值业务的指导意见》，对“估值”问题有较为细致的规定：
一、估值业务基本要求
……
(二)基金管理人对投资品种进行估值时应保持估值程序和技术的一致性。同一基金管理人对管理的不同基金持有的具有相同特征的同一投资品种的估值原则、程序及技术应当一致(中国证监会规定的特殊品种除外)。
为确保估值程序和技术的持续适用性，基金管理人应建立定期复核和审阅机制，以确保相关估值程序和技术不存在重大缺陷。
二、估值的基本原则。
基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应根据《企业会计准则》的规定采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
(一)对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
作为头部券商，中金公司应该对私募资管业务和相关法律法规都极为熟悉，为何会在估值方面“跑偏”呢？
或将“跨年”提交整改报告
虽然注册地就在国贸大厦，北京证监局依然采取了“惩前毖后”的做法——依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条的规定，对中金公司采取责令改正的监管措施。
近期北京证监局对多家上市公司和私募下发过监管函，给出的期限几乎都是一个月。而对中金公司，整改期限却是两个月。
从时间上来看，中金公司这一回的整改，或将“跨年”到2022年元旦假期之后验收。
一年半前曾经“领罚”
事实上，中金公司在一年半之前的2020年4月，曾经收到北京证监局下发的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（〔2020〕63号）。
彼时，因中金公司管理11只私募资管计划，投资于同一资产的资金均超过该资产管理计划资产净值的25%。北京证监局对中金公司采取出具警示函的监管措施，要求其一步强化合规管理与风险控制，杜绝此类违规事件再次发生。
除此之外，中金公司因投行业务“出状况”的情况也较为“普遍”。
今年1月，因保荐成都极米科技股份有限公司（简称：极米科技发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促其按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见，证监会对中金公司及两名保荐代表人赵言、黄钦予以监管警示。
2019年5月，中金公司因未经上海证券交易所同意，擅自改动交控科技注册申请文件，被证监会和上交所相继予以监管警示。
由CEO“代理”合规总监
正如行家在《头部券商再现“万一免五”，是“铤而走险”还是“剑走偏锋”》一文中的报道，中金公司由首席执行官代行合规总监职责，已有七个月之久。
回想今年4月8日，任职近五年的合规总监陈刚先生“由于身体原因”无法继续履职。中金公司当日发布公告称，为确保合规工作不受影响，由首席执行官黄朝晖先生代为履行合规总监职责，直至聘任新任合规总监为止。
行家本以为是“临时任命”，转眼间就过去了大半年。中金公司是否会聘任合规总监，新任人选究竟是谁，目前尚未有相关公告。
考虑到中金公司的一把手为资深投行人士，“术业有专攻”，行家猜想，中金公司的后续整改，或许会有资管业务人士参与合规管理。
资管业务最新进展
回过头来说说中金公司的资管业务。事实上，这一项业务收入对总营收的贡献并不大，但近年来的同比增速相当可观。
据中金公司三季报披露，2021年前三季度的资管业务收入为9.50亿元，占总营收（216.86亿元）的比例为4.38%；同比增幅却高达65.48%，远超其余主要业务。
纵向来看，中金公司前三季度资管业务收入在上市券商中排名第7位，而在2020年同期，排名仅列第14。
或许是看中资管业务的增长性，中金公司在今年8月19日提交了设立资管子公司的申请材料，并在8月26日进入补正阶段。
由于比中金公司提前一周提交申请的申万宏源证券，刚刚于11月5日获得证监会受理。行家猜测，中金公司近期或将“更进一步”。